DCG UE2 — DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPEMENTS D'AFFAIRES

DCG-UE2 · SÉANCE 1

La société : contrat, personnalité morale et grandes formes sociales

Support de préparation au DCG — le DCG est un diplôme d'État présenté en candidat libre ; le Groupe accompagne la préparation.

Niveau

B3 — Bachelor 3e année

Période

Parcours DCG — session juin 2027

Made in

Groupe École de Commerce de Lyon

Bienvenue dans cette première séance de préparation à l'UE2 du DCG, consacrée au droit des sociétés et des groupements d'affaires. Cette séance pose les fondations absolues : qu'est-ce qu'une société en droit français, comment naît-elle, et pourquoi le choix de sa forme juridique conditionne toute la vie de l'entreprise ? Avant d'entrer dans le vif du sujet, un repère essentiel : le DCG est un diplôme d'État. Vous le présenterez en candidat libre auprès du rectorat ou du ministère compétent. Le Groupe École de Commerce de Lyon vous accompagne dans cette préparation — il ne délivre pas le diplôme. Cette formation est dirigée par Laurent Boyer, diplômé d'expertise comptable, enseignant. Installez-vous bien : dans les trois heures à venir, vous allez construire les réflexes qui feront la différence le jour de l'examen.

Couverture

La société : contrat, personnalité morale et grandes formes sociales

Bienvenue dans cette première séance de préparation à l'UE2 du DCG, consacrée au droit des sociétés et des groupements d'affaires. Cette séance pose les fondations absolues : qu'est-ce qu'une société en droit français, comment naît-elle, et pourquoi le choix de sa forme juridique conditionne toute la vie de l'entreprise ? Avant d'entrer dans le vif du sujet, un repère essentiel : le DCG est un diplôme d'État. Vous le présenterez en candidat libre auprès du rectorat ou du ministère compétent. Le Groupe École de Commerce de Lyon vous accompagne dans cette préparation — il ne délivre pas le diplôme. Cette formation est dirigée par Laurent Boyer, diplômé d'expertise comptable, enseignant. Installez-vous bien : dans les trois heures à venir, vous allez construire les réflexes qui feront la différence le jour de l'examen.

Trois parties progressives, de la théorie fondatrice au choix pratique de la forme sociale.

1

Le contrat de société et la personnalité morale

Le contrat de société : nature et éléments constitutifs
La personnalité morale : acquisition et attributs
La responsabilité des associés selon la forme sociale

2

Constitution, immatriculation et vie de la société

Les conditions de validité de la constitution
L'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Dirigeants, associés et organes de contrôle

3

Panorama comparé des grandes formes sociales

Sociétés de personnes : SNC et société civile
Sociétés de capitaux : SA et SAS
La SARL et les critères de choix d'une forme sociale

Voici comment cette séance est structurée. En première partie, nous posons les bases théoriques indispensables : la nature juridique du contrat de société, ses éléments constitutifs issus de l'article 1832 du Code civil, puis la personnalité morale — comment elle s'acquiert, quels attributs elle confère et quelle responsabilité elle emporte selon la forme choisie. En deuxième partie, nous entrons dans le concret de la constitution : les conditions de validité, l'immatriculation au RCS et le fonctionnement interne avec les dirigeants, les associés et les organes de contrôle. En troisième partie, nous comparons les grandes formes sociales — SNC, société civile, SA, SAS et SARL — pour vous donner les critères de choix que le correcteur attend à l'examen.

Plan du cours

Plan de la séance

Voici comment cette séance est structurée. En première partie, nous posons les bases théoriques indispensables : la nature juridique du contrat de société, ses éléments constitutifs issus de l'article 1832 du Code civil, puis la personnalité morale — comment elle s'acquiert, quels attributs elle confère et quelle responsabilité elle emporte selon la forme choisie. En deuxième partie, nous entrons dans le concret de la constitution : les conditions de validité, l'immatriculation au RCS et le fonctionnement interne avec les dirigeants, les associés et les organes de contrôle. En troisième partie, nous comparons les grandes formes sociales — SNC, société civile, SA, SAS et SARL — pour vous donner les critères de choix que le correcteur attend à l'examen.

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Parcours de la séance

1

Contrat & PM

Art. 1832 C. civ.

→

2

Constitution

RCS & validité

→

3

Panorama

SNC SARL SA SAS

→

4

Examen

Méthode syllogisme

Quatre capacités concrètes et vérifiables : voilà ce que vous allez emporter de cette séance. Premièrement, qualifier un contrat de société — savoir lire un énoncé et cocher mentalement les trois éléments de l'article 1832. Deuxièmement, vérifier la validité d'une constitution : conditions de fond, de forme, et les vices qui entraînent la nullité. Troisièmement, manier les attributs de la personnalité morale : patrimoine, nom, domicile, nationalité, capacité juridique. Quatrièmement, choisir et justifier une forme sociale adaptée à une situation donnée — c'est souvent la question finale d'un cas pratique DCG, celle qui vaut le plus de points. Ces quatre capacités sont directement testées à l'épreuve écrite de trois heures. Chaque notion vue aujourd'hui est une brique de votre réponse d'examen.

Notion clé

À la fin de cette séance, vous saurez…

Quatre capacités concrètes et vérifiables : voilà ce que vous allez emporter de cette séance. Premièrement, qualifier un contrat de société — savoir lire un énoncé et cocher mentalement les trois éléments de l'article 1832. Deuxièmement, vérifier la validité d'une constitution : conditions de fond, de forme, et les vices qui entraînent la nullité. Troisièmement, manier les attributs de la personnalité morale : patrimoine, nom, domicile, nationalité, capacité juridique. Quatrièmement, choisir et justifier une forme sociale adaptée à une situation donnée — c'est souvent la question finale d'un cas pratique DCG, celle qui vaut le plus de points. Ces quatre capacités sont directement testées à l'épreuve écrite de trois heures. Chaque notion vue aujourd'hui est une brique de votre réponse d'examen.

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Le droit des sociétés n'est pas figé : il a évolué pour répondre aux besoins de l'économie.

1804

Code civil napoléonien

Article 1832 : première définition légale de la société

1867

Loi sur les sociétés

Naissance de la SA moderne, libéralisation du droit des sociétés

1925

Création de la SARL en France

Adoption de la forme à responsabilité limitée venue d'Allemagne

1966

Loi Loi sur les sociétés commerciales

Refonte complète : SA, SARL, SNC codifiées

1994

Création de la SAS

Souplesse statutaire, liberté contractuelle étendue

1999

SAS ouverte à tous

Démocratisation de la SAS au-delà des grandes entreprises

2024

Duralex reprise en SCOP

Illustration moderne du choix de forme sociale sous contrainte

Quelques dates pour comprendre d'où vient le droit que vous allez étudier. En 1804, le Code civil napoléonien donne à la société sa première définition légale à l'article 1832 — un texte qui s'applique encore aujourd'hui, mot pour mot. En 1867, la loi libéralise les sociétés anonymes : la SA moderne naît. En 1925, la France adopte la SARL, venue d'Allemagne, pour offrir aux commerçants une responsabilité limitée sans la lourdeur de la SA. La grande refonte de 1966 codifie l'ensemble dans ce qui deviendra le Code de commerce. En 1994, la SAS est créée pour les grandes entreprises, puis en 1999 elle s'ouvre à tous — c'est aujourd'hui la forme la plus créée en France. Et en 2024, la reprise de Duralex en SCOP illustre que le choix de forme sociale peut sauver une entreprise. Ce fil historique, vous le retrouverez en fond de chaque notion du cours.

Repères

Deux siècles de droit des sociétés

Quelques dates pour comprendre d'où vient le droit que vous allez étudier. En 1804, le Code civil napoléonien donne à la société sa première définition légale à l'article 1832 — un texte qui s'applique encore aujourd'hui, mot pour mot. En 1867, la loi libéralise les sociétés anonymes : la SA moderne naît. En 1925, la France adopte la SARL, venue d'Allemagne, pour offrir aux commerçants une responsabilité limitée sans la lourdeur de la SA. La grande refonte de 1966 codifie l'ensemble dans ce qui deviendra le Code de commerce. En 1994, la SAS est créée pour les grandes entreprises, puis en 1999 elle s'ouvre à tous — c'est aujourd'hui la forme la plus créée en France. Et en 2024, la reprise de Duralex en SCOP illustre que le choix de forme sociale peut sauver une entreprise. Ce fil historique, vous le retrouverez en fond de chaque notion du cours.

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Partie 1 sur 3

1

Le contrat de société et la personnalité morale

Le contrat de société : nature et éléments constitutifs
La personnalité morale : acquisition et attributs
La responsabilité des associés selon la forme sociale

DCG-UE2 · Séance 1 · La société : contrat, personnalité morale et grandes formes ...

Photo : stevepb · Unsplash

DCG : diplôme d'État, 13 UE au total
UE2 : droit des sociétés et des groupements
Épreuve écrite de 3 heures, session de juin
Coefficient et crédits ECTS fixés par arrêté
Le Groupe accompagne — le diplôme est délivré par l'État

Avant d'entrer dans le contenu, situons clairement le cadre. Le DCG — Diplôme de Comptabilité et de Gestion — est un diplôme d'État de niveau 6, préparé en candidat libre ou en formation. Il comprend treize unités d'enseignement. L'UE2, que vous préparez, porte sur le droit des sociétés et des groupements d'affaires. Elle se présente sous la forme d'une épreuve écrite de trois heures en session de juin, organisée par les services académiques. Le Groupe École de Commerce de Lyon organise votre préparation : il fournit les supports, l'accompagnement pédagogique et les entraînements. C'est l'État — via le rectorat ou le ministère compétent — qui délivre le diplôme. Cette distinction est importante : elle vous rappelle que la préparation sérieuse, c'est votre responsabilité autant que la nôtre.

Bon à savoir

L'UE2 dans le DCG — votre repère

Avant d'entrer dans le contenu, situons clairement le cadre. Le DCG — Diplôme de Comptabilité et de Gestion — est un diplôme d'État de niveau 6, préparé en candidat libre ou en formation. Il comprend treize unités d'enseignement. L'UE2, que vous préparez, porte sur le droit des sociétés et des groupements d'affaires. Elle se présente sous la forme d'une épreuve écrite de trois heures en session de juin, organisée par les services académiques. Le Groupe École de Commerce de Lyon organise votre préparation : il fournit les supports, l'accompagnement pédagogique et les entraînements. C'est l'État — via le rectorat ou le ministère compétent — qui délivre le diplôme. Cette distinction est importante : elle vous rappelle que la préparation sérieuse, c'est votre responsabilité autant que la nôtre.

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Source : Arrêté du 13 février 2019 fixant le programme du DCG — JORF n°0063 du 15 mars 2019

Terme du cours

Contrat de société

du latin societas, de socius : compagnon, associé

Contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter (article 1832, alinéa 1er, Code civil). Depuis 1985, une société peut aussi être instituée par l'acte de volonté d'une seule personne.

Les trois éléments de l'article 1832

💰

Apports

Biens ou industrie

🎯

Affectio societatis

Volonté commune

📊

Vocation aux bénéfices

Partage ou économie

Lecture : Article 1832 Code civil — trois éléments cumulatifs et nécessaires.

L'article 1832 du Code civil est votre boussole pour toute l'UE2. Retenez-le mot pour mot : la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Trois éléments se dégagent : les apports — chaque associé doit mettre quelque chose en commun ; l'affectio societatis — la volonté de s'associer dans un esprit de collaboration égalitaire ; et la vocation aux résultats — chacun participe aux bénéfices comme aux pertes. À l'examen, dès qu'un énoncé décrit une mise en commun d'activités, vous réflexissez immédiatement à ces trois éléments. Si l'un manque, il n'y a pas de contrat de société valable.

Définition

Définition : Contrat de société

L'article 1832 du Code civil est votre boussole pour toute l'UE2. Retenez-le mot pour mot : la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Trois éléments se dégagent : les apports — chaque associé doit mettre quelque chose en commun ; l'affectio societatis — la volonté de s'associer dans un esprit de collaboration égalitaire ; et la vocation aux résultats — chacun participe aux bénéfices comme aux pertes. À l'examen, dès qu'un énoncé décrit une mise en commun d'activités, vous réflexissez immédiatement à ces trois éléments. Si l'un manque, il n'y a pas de contrat de société valable.

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Source : Code civil, article 1832 (modifié par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985)

Nature et contrepartie des apports

💵

Numéraire

→

Libération : immédiate ou échelonnée

🏭

Nature

→

Évaluation obligatoire (commissaire aux apports)

🛠️

Industrie

→

Parts sans droit de vote aux bénéfices uniquement

📜

Contrepartie

→

Parts sociales (SARL/SNC) ou actions (SA/SAS)

Entrons dans le premier élément constitutif : les apports. Tout associé doit apporter quelque chose à la société — c'est la contrepartie de sa qualité d'associé et de ses droits dans la structure. L'apport en numéraire est le plus simple : une somme d'argent versée au compte de la société. L'apport en nature porte sur un bien : un fonds de commerce, un brevet, un immeuble, du matériel. Attention, pour les SA et SARL dépassant certains seuils, un commissaire aux apports doit évaluer ces biens — c'est une condition de validité. L'apport en industrie est particulier : un associé apporte ses compétences, son réseau, son savoir-faire. Il reçoit des parts sociales mais ne peut pas contribuer au capital social — ses parts ne sont pas cessibles librement et ne donnent droit qu'aux bénéfices. En contrepartie de tout apport, l'associé reçoit des parts sociales dans les SARL et SNC, des actions dans les SA et SAS.

Notion clé

Les apports : trois formes distinctes

Entrons dans le premier élément constitutif : les apports. Tout associé doit apporter quelque chose à la société — c'est la contrepartie de sa qualité d'associé et de ses droits dans la structure. L'apport en numéraire est le plus simple : une somme d'argent versée au compte de la société. L'apport en nature porte sur un bien : un fonds de commerce, un brevet, un immeuble, du matériel. Attention, pour les SA et SARL dépassant certains seuils, un commissaire aux apports doit évaluer ces biens — c'est une condition de validité. L'apport en industrie est particulier : un associé apporte ses compétences, son réseau, son savoir-faire. Il reçoit des parts sociales mais ne peut pas contribuer au capital social — ses parts ne sont pas cessibles librement et ne donnent droit qu'aux bénéfices. En contrepartie de tout apport, l'associé reçoit des parts sociales dans les SARL et SNC, des actions dans les SA et SAS.

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Source : Code civil, articles 1832 à 1844-17 ; Code de commerce, articles L. 223-1 et L. 225-1

Affectio societatis vs autres situations

Oui

🤝

Société

Pas de subordination, profit partagé

⚠️

Salarié associé ?

Attention au requalification

🎁

Donation

Pas de vocation au profit

👔

Contrat de travail

Subordination + salaire fixe

Vocation au profit

Subordination

Forte

L'affectio societatis est l'élément le plus subtil du triptyque de l'article 1832. Il s'agit de la volonté réelle de s'associer — de collaborer sur un pied d'égalité, en partageant les risques et les décisions. Ce n'est pas un sentiment : c'est un comportement observable. Les tribunaux l'apprécient in concreto. Pourquoi est-ce important ? Parce que l'affectio societatis permet de distinguer la société du contrat de travail — où le salarié est subordonné — et de la société créée de fait ou en participation. Quand deux personnes collaborent sans avoir formalisé de société, les juges cherchent si l'affectio societatis est réuni pour qualifier leur relation. Sa disparition chez l'un des associés peut justifier la dissolution judiciaire de la société pour mésentente grave. À l'examen, si un énoncé décrit une situation de collaboration floue, votre premier réflexe est d'analyser si l'affectio societatis est caractérisé.

Notion clé

L'affectio societatis : volonté de collaborer

L'affectio societatis est l'élément le plus subtil du triptyque de l'article 1832. Il s'agit de la volonté réelle de s'associer — de collaborer sur un pied d'égalité, en partageant les risques et les décisions. Ce n'est pas un sentiment : c'est un comportement observable. Les tribunaux l'apprécient in concreto. Pourquoi est-ce important ? Parce que l'affectio societatis permet de distinguer la société du contrat de travail — où le salarié est subordonné — et de la société créée de fait ou en participation. Quand deux personnes collaborent sans avoir formalisé de société, les juges cherchent si l'affectio societatis est réuni pour qualifier leur relation. Sa disparition chez l'un des associés peut justifier la dissolution judiciaire de la société pour mésentente grave. À l'examen, si un énoncé décrit une situation de collaboration floue, votre premier réflexe est d'analyser si l'affectio societatis est caractérisé.

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Source : Code civil, article 1832 ; jurisprudence Cass. com., 3 juin 1986

Cas d'entraînement — données pédagogiques
Verrerie créée en 1927, Loiret (La Chapelle-Saint-Mesmin)
Crise énergétique 2022-2023 : liquidation judiciaire
Reprise 2024 : SCOP — les salariés s'associent
Question : les éléments de l'art. 1832 sont-ils réunis ?

Voici notre fil rouge pour toute la séance. Duralex — la verrerie emblématique du Loiret connue pour ses verres empilables — a été placée en liquidation judiciaire en 2023 sous le poids de la crise énergétique. En 2024, les salariés décident de reprendre l'entreprise sous forme de SCOP, une Société Coopérative de Production. Voici la question que nous allons travailler tout au long de cette séance — elle est volontairement formulée comme un énoncé d'examen. Les données chiffrées et les situations juridiques détaillées qui suivent sont des données d'entraînement pédagogiques, plausibles mais fictives, destinées à illustrer les mécanismes du droit des sociétés. La situation réelle de Duralex est documentée dans la presse économique. Premier réflexe : les trois éléments de l'article 1832 sont-ils réunis dans la SCOP Duralex ? Les salariés apportent leur travail — apport en industrie — et certains investissent une mise de fonds initiale — apport en numéraire. La volonté de collaborer à égalité est l'essence même du modèle coopératif. Et chacun a vocation à partager les bénéfices. Réponse : oui, le contrat de société est constitué.

Cas concret

Fil rouge — Duralex 2023-2024 (données pédagogiques)

Voici notre fil rouge pour toute la séance. Duralex — la verrerie emblématique du Loiret connue pour ses verres empilables — a été placée en liquidation judiciaire en 2023 sous le poids de la crise énergétique. En 2024, les salariés décident de reprendre l'entreprise sous forme de SCOP, une Société Coopérative de Production. Voici la question que nous allons travailler tout au long de cette séance — elle est volontairement formulée comme un énoncé d'examen. Les données chiffrées et les situations juridiques détaillées qui suivent sont des données d'entraînement pédagogiques, plausibles mais fictives, destinées à illustrer les mécanismes du droit des sociétés. La situation réelle de Duralex est documentée dans la presse économique. Premier réflexe : les trois éléments de l'article 1832 sont-ils réunis dans la SCOP Duralex ? Les salariés apportent leur travail — apport en industrie — et certains investissent une mise de fonds initiale — apport en numéraire. La volonté de collaborer à égalité est l'essence même du modèle coopératif. Et chacun a vocation à partager les bénéfices. Réponse : oui, le contrat de société est constitué.

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À retenir

Art. 1832 C. civ. : texte fondateur à citer
3 éléments cumulatifs : apports, affectio societatis, vocation aux résultats
3 types d'apports : numéraire, nature, industrie
Absence d'un élément = pas de contrat de société valable

Retenez trois choses absolument avant de passer à la suite. Un : l'article 1832 du Code civil est le texte de référence — citez-le à l'examen avec sa référence complète. Deux : les trois éléments sont cumulatifs — il ne suffit pas d'en avoir deux sur trois. Si l'affectio societatis manque, même avec des apports et une vocation aux bénéfices, la qualification de société peut être refusée par les juges. Trois : les trois formes d'apports ont des régimes différents, notamment l'apport en industrie qui ne contribue pas au capital social. Ces distinctions sont régulièrement testées à l'examen sous forme de cas pratique où il faut qualifier la situation juridique d'une relation entre deux personnes qui ont travaillé ensemble sans formaliser leur association.

À retenir

À retenir — Le contrat de société

Retenez trois choses absolument avant de passer à la suite. Un : l'article 1832 du Code civil est le texte de référence — citez-le à l'examen avec sa référence complète. Deux : les trois éléments sont cumulatifs — il ne suffit pas d'en avoir deux sur trois. Si l'affectio societatis manque, même avec des apports et une vocation aux bénéfices, la qualification de société peut être refusée par les juges. Trois : les trois formes d'apports ont des régimes différents, notamment l'apport en industrie qui ne contribue pas au capital social. Ces distinctions sont régulièrement testées à l'examen sous forme de cas pratique où il faut qualifier la situation juridique d'une relation entre deux personnes qui ont travaillé ensemble sans formaliser leur association.

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Terme du cours

Personnalité morale

du latin persona : masque, rôle ; morale : de la morale, par opposition à physique

Aptitude reconnue à une entité non humaine — une société, une association — d'être titulaire de droits et d'obligations, de contracter en son nom propre, d'ester en justice et de posséder un patrimoine distinct de celui de ses membres.

Les attributs de la personnalité morale

🏷️

Nom ou dénomination

Identité civile

🏠

Siège social

Domicile juridique

🌍

Nationalité

Loi applicable

💼

Patrimoine propre

Distinct des associés

⚖️

Capacité juridique

Droits et obligations

Lecture : Code civil, articles 1842 et suivants — attributs reconnus à la personne morale dès l'immatriculation.

La personnalité morale est le saut qualitatif qui transforme un simple contrat entre des personnes en un être juridique autonome. La société n'est plus seulement un accord : elle devient un sujet de droit, distincte de ses membres. Elle peut être propriétaire de biens, débitrice de dettes, plaignante ou défenderesse devant les tribunaux — en son nom propre, pas au nom des associés. Cinq attributs en découlent immédiatement. Un nom ou une dénomination sociale, qui est son identité. Un siège social, qui est son domicile légal et détermine le tribunal compétent et la loi applicable. Une nationalité, liée au siège. Un patrimoine propre, distinct de celui des associés — c'est le fondement de la responsabilité limitée. Et une capacité juridique complète dans le cadre de son objet social. Ces attributs sont acquis à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Définition

Définition : Personnalité morale

La personnalité morale est le saut qualitatif qui transforme un simple contrat entre des personnes en un être juridique autonome. La société n'est plus seulement un accord : elle devient un sujet de droit, distincte de ses membres. Elle peut être propriétaire de biens, débitrice de dettes, plaignante ou défenderesse devant les tribunaux — en son nom propre, pas au nom des associés. Cinq attributs en découlent immédiatement. Un nom ou une dénomination sociale, qui est son identité. Un siège social, qui est son domicile légal et détermine le tribunal compétent et la loi applicable. Une nationalité, liée au siège. Un patrimoine propre, distinct de celui des associés — c'est le fondement de la responsabilité limitée. Et une capacité juridique complète dans le cadre de son objet social. Ces attributs sont acquis à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Source : Code civil, article 1842 ; Code de commerce, article L. 210-6

De la volonté à la personnalité morale

1

Acte fondateur

Statuts rédigés et signés

→

2

Formalités

Publication JAL, dépôt CFE/guichet

→

3

Immatriculation RCS

Personnalité morale acquise

→

4

Kbis

Preuve officielle de l'existence

Quand exactement la société devient-elle une personne morale ? La réponse de principe est claire : à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. C'est la date portée sur l'extrait Kbis qui fait foi. Mais la vie des affaires est plus complexe, et le programme UE2 exige que vous maîtrisiez trois situations particulières. La société en formation : entre la signature des statuts et l'immatriculation, des actes peuvent être accomplis au nom de la société future — ils seront repris par la société une fois immatriculée sous certaines conditions. La société créée de fait : deux personnes se comportent comme des associés sans l'avoir formalisé — les juges peuvent leur reconnaître rétroactivement une personnalité morale. La société en participation, enfin, est un cas à part : les associés décident délibérément de ne pas immatriculer leur groupement, qui n'a donc pas la personnalité morale. C'est un piège classique d'examen.

Notion clé

Acquisition de la personnalité morale

Quand exactement la société devient-elle une personne morale ? La réponse de principe est claire : à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. C'est la date portée sur l'extrait Kbis qui fait foi. Mais la vie des affaires est plus complexe, et le programme UE2 exige que vous maîtrisiez trois situations particulières. La société en formation : entre la signature des statuts et l'immatriculation, des actes peuvent être accomplis au nom de la société future — ils seront repris par la société une fois immatriculée sous certaines conditions. La société créée de fait : deux personnes se comportent comme des associés sans l'avoir formalisé — les juges peuvent leur reconnaître rétroactivement une personnalité morale. La société en participation, enfin, est un cas à part : les associés décident délibérément de ne pas immatriculer leur groupement, qui n'a donc pas la personnalité morale. C'est un piège classique d'examen.

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Source : Code civil, article 1842 ; Code de commerce, article R. 210-1 ; Code civil, articles 1871 à 1873

Les formes à personnalité morale dominent largement les créations d'entreprises sociétales.

Nombre de créations (en milliers)

Source : INSEE · Démographie des entreprises · Données 2023

69 %

Part des SAS/SASU dans les créations de sociétés 2023

411 700

Sociétés créées en France en 2023 (hors auto-entrepreneurs)

Regardez ce graphique. Il traduit en chiffres la hiérarchie réelle des formes sociales en France. La SAS et la SASU — Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle — dominent massivement les créations, représentant près de 69 % des nouvelles sociétés immatriculées en 2023. Pourquoi un tel engouement ? Flexibilité statutaire, responsabilité limitée, absence de capital minimum. La SARL reste la deuxième forme avec près de 99 000 créations, tirée par les EURL — équivalent unipersonnel. La SA, pourtant emblématique, ne représente que quelques milliers de créations annuelles tant ses contraintes de constitution sont lourdes. Les sociétés civiles — SCI en tête — se distinguent car elles poursuivent un objet civil, principalement immobilier. Ces chiffres, vous devez les avoir en tête : ils nourrissent les justifications que le correcteur attend quand vous recommandez une forme sociale.

Données

Créations de sociétés en France — répartition par forme juridique (2023)

Regardez ce graphique. Il traduit en chiffres la hiérarchie réelle des formes sociales en France. La SAS et la SASU — Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle — dominent massivement les créations, représentant près de 69 % des nouvelles sociétés immatriculées en 2023. Pourquoi un tel engouement ? Flexibilité statutaire, responsabilité limitée, absence de capital minimum. La SARL reste la deuxième forme avec près de 99 000 créations, tirée par les EURL — équivalent unipersonnel. La SA, pourtant emblématique, ne représente que quelques milliers de créations annuelles tant ses contraintes de constitution sont lourdes. Les sociétés civiles — SCI en tête — se distinguent car elles poursuivent un objet civil, principalement immobilier. Ces chiffres, vous devez les avoir en tête : ils nourrissent les justifications que le correcteur attend quand vous recommandez une forme sociale.

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À retenir

PM acquise à l'immatriculation au RCS
5 attributs : nom, siège, nationalité, patrimoine, capacité
Société en participation : volontairement sans PM
Société créée de fait : PM reconnue rétroactivement

Quatre repères à graver en mémoire sur la personnalité morale. Premier repère : la personnalité morale s'acquiert à l'immatriculation — pas avant, pas après. Tout ce qui précède est de la société en formation. Deuxième repère : les cinq attributs forment un bloc indissociable — nom, siège, nationalité, patrimoine propre, capacité juridique. À l'examen, si on vous demande les effets de l'immatriculation, citez-les tous. Troisième repère : la société en participation est le seul cas où les associés choisissent délibérément de ne pas avoir de personnalité morale — c'est un contrat occulte entre les parties. Quatrième repère : la société créée de fait est la situation inverse — les personnes ne voulaient pas créer de société, mais leur comportement révèle une réalité sociétaire que le juge reconnaît. Ces deux situations sont des pièges classiques dans les cas pratiques d'examen.

À retenir

À retenir — La personnalité morale

Quatre repères à graver en mémoire sur la personnalité morale. Premier repère : la personnalité morale s'acquiert à l'immatriculation — pas avant, pas après. Tout ce qui précède est de la société en formation. Deuxième repère : les cinq attributs forment un bloc indissociable — nom, siège, nationalité, patrimoine propre, capacité juridique. À l'examen, si on vous demande les effets de l'immatriculation, citez-les tous. Troisième repère : la société en participation est le seul cas où les associés choisissent délibérément de ne pas avoir de personnalité morale — c'est un contrat occulte entre les parties. Quatrième repère : la société créée de fait est la situation inverse — les personnes ne voulaient pas créer de société, mais leur comportement révèle une réalité sociétaire que le juge reconnaît. Ces deux situations sont des pièges classiques dans les cas pratiques d'examen.

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Terme du cours

Responsabilité des associés

du latin responsus : celui qui répond, qui est garant

Étendue de l'obligation des associés à l'égard des dettes sociales : limitée aux apports dans les sociétés de capitaux et la SARL, illimitée et solidaire dans les sociétés de personnes (SNC), illimitée mais non solidaire dans les sociétés civiles.

Étendue de la responsabilité selon la forme sociale

SNC

8–10

exposition

Société civile

6–8

exposition

SARL / SA / SAS

0–2

exposition

Lecture : Schéma qualitatif — Code de commerce, articles L. 221-1 (SNC), L. 223-1 (SARL), L. 225-1 (SA), L. 227-1 (SAS) ; Code civil, article 1857 (sociétés civiles).

Le choix d'une forme sociale n'est pas anodin : il détermine jusqu'où un associé peut être poursuivi sur son patrimoine personnel en cas de dettes de la société. Deux grands régimes s'opposent. Dans les sociétés de personnes — la SNC notamment — les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Cela signifie qu'un créancier peut poursuivre n'importe quel associé pour la totalité des dettes, qui devra ensuite se retourner contre les autres. Dans les sociétés de capitaux — SA, SAS — et dans la SARL, la responsabilité est limitée aux apports : un associé ne risque que ce qu'il a mis dans la société. C'est le principe de la responsabilité limitée. Les sociétés civiles occupent une position intermédiaire : responsabilité illimitée mais non solidaire — chaque associé répond à proportion de sa quote-part dans le capital. Ces distinctions structurent le choix de la forme sociale pour tout entrepreneur.

Définition

Définition : Responsabilité des associés

Le choix d'une forme sociale n'est pas anodin : il détermine jusqu'où un associé peut être poursuivi sur son patrimoine personnel en cas de dettes de la société. Deux grands régimes s'opposent. Dans les sociétés de personnes — la SNC notamment — les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Cela signifie qu'un créancier peut poursuivre n'importe quel associé pour la totalité des dettes, qui devra ensuite se retourner contre les autres. Dans les sociétés de capitaux — SA, SAS — et dans la SARL, la responsabilité est limitée aux apports : un associé ne risque que ce qu'il a mis dans la société. C'est le principe de la responsabilité limitée. Les sociétés civiles occupent une position intermédiaire : responsabilité illimitée mais non solidaire — chaque associé répond à proportion de sa quote-part dans le capital. Ces distinctions structurent le choix de la forme sociale pour tout entrepreneur.

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Source : Code de commerce, articles L. 221-1, L. 223-1, L. 225-1, L. 227-1 ; Code civil, article 1857

Caution personnelle : l'associé répond sur son patrimoine
Faute de gestion détachable : dirigeant poursuivi personnellement
Confusion de patrimoine : levée du voile social (jurisprudence)
Comblement de passif en liquidation judiciaire

Attention : la responsabilité limitée n'est pas un bouclier absolu. C'est l'un des pièges les plus fréquents à l'examen UE2, et dans la pratique professionnelle. Quatre situations font sauter la limitation. Premièrement, la caution personnelle : si l'associé dirigeant a signé une caution personnelle auprès de la banque pour garantir un prêt de la société, il répond sur son patrimoine personnel à hauteur de la caution — la limitation ne joue pas. Deuxièmement, la faute de gestion détachable des fonctions : un dirigeant qui commet une faute intentionnelle d'une particulière gravité peut être poursuivi personnellement par des tiers, même en SARL ou SAS. Troisièmement, la confusion de patrimoine : si les juges constatent que le patrimoine de la société et celui du dirigeant sont mélangés, ils peuvent lever le voile social. Quatrièmement, le comblement de passif en liquidation judiciaire peut engager la responsabilité personnelle du dirigeant. Ces quatre exceptions, apprenez-les par cœur.

Vigilance

⚠️ Pièges d'examen — responsabilité limitée qui saute

Attention : la responsabilité limitée n'est pas un bouclier absolu. C'est l'un des pièges les plus fréquents à l'examen UE2, et dans la pratique professionnelle. Quatre situations font sauter la limitation. Premièrement, la caution personnelle : si l'associé dirigeant a signé une caution personnelle auprès de la banque pour garantir un prêt de la société, il répond sur son patrimoine personnel à hauteur de la caution — la limitation ne joue pas. Deuxièmement, la faute de gestion détachable des fonctions : un dirigeant qui commet une faute intentionnelle d'une particulière gravité peut être poursuivi personnellement par des tiers, même en SARL ou SAS. Troisièmement, la confusion de patrimoine : si les juges constatent que le patrimoine de la société et celui du dirigeant sont mélangés, ils peuvent lever le voile social. Quatrièmement, le comblement de passif en liquidation judiciaire peut engager la responsabilité personnelle du dirigeant. Ces quatre exceptions, apprenez-les par cœur.

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Source : Code de commerce, L. 651-2 (comblement de passif) ; C. civ. 2288 (cautionnement) ; jurisprudence Cass. com.

À retenir

Limitée aux apports : SARL, SA, SAS
Illimitée et solidaire : SNC
Illimitée et non solidaire : sociétés civiles
4 exceptions qui font sauter la responsabilité limitée

La grille de lecture sur la responsabilité est simple mais ses exceptions sont nombreuses. Retenez le triptyque : responsabilité limitée aux apports pour SARL, SA et SAS — c'est la règle dominante qui explique le succès de ces formes. Responsabilité illimitée et solidaire pour la SNC — c'est sa caractéristique rédhibitoire pour la plupart des entrepreneurs. Responsabilité illimitée mais non solidaire pour les sociétés civiles — chaque associé répond de sa quote-part seulement, ce qui nuance le risque. Et surtout, mémorisez les quatre exceptions qui font sauter la responsabilité limitée : caution personnelle, faute de gestion détachable, confusion de patrimoine, comblement de passif. L'examen UE2 teste souvent ces exceptions dans des cas pratiques présentés comme des questions de conseil à donner à un dirigeant.

À retenir

À retenir — Responsabilité des associés

La grille de lecture sur la responsabilité est simple mais ses exceptions sont nombreuses. Retenez le triptyque : responsabilité limitée aux apports pour SARL, SA et SAS — c'est la règle dominante qui explique le succès de ces formes. Responsabilité illimitée et solidaire pour la SNC — c'est sa caractéristique rédhibitoire pour la plupart des entrepreneurs. Responsabilité illimitée mais non solidaire pour les sociétés civiles — chaque associé répond de sa quote-part seulement, ce qui nuance le risque. Et surtout, mémorisez les quatre exceptions qui font sauter la responsabilité limitée : caution personnelle, faute de gestion détachable, confusion de patrimoine, comblement de passif. L'examen UE2 teste souvent ces exceptions dans des cas pratiques présentés comme des questions de conseil à donner à un dirigeant.

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Deux questions d'application sur la partie 1. La mémoire se construit en se testant.

1. Deux amis travaillent ensemble depuis deux ans sans avoir signé de statuts ni immatriculé de société. Ils partagent les bénéfices et prennent les décisions ensemble. Quelle qualification juridique peut leur être reconnue par un tribunal ?

a. Société en participation, sans personnalité morale
b. Société créée de fait, avec personnalité morale possible
c. Simple contrat de travail entre deux collègues

2. Un associé de SARL a fourni uniquement un apport en industrie (ses compétences techniques). Que peut-il recevoir en contrepartie ?

a. Des parts sociales donnant droit aux bénéfices, sans contribuer au capital
b. Des parts sociales classiques, comme tout autre associé
c. Un salaire mensuel fixe garanti par les statuts

Deux questions d'application sur ce que vous venez d'étudier. Prenez trente secondes par question — c'est le rythme d'examen. Ces situations sont exactement du niveau UE2 : un fait à qualifier, une règle de droit à mobiliser, une conclusion à formuler. Vérifiez vos réponses et si vous avez hésité, relisez les slides correspondantes avant de continuer.

Auto-test

Vérifiez-vous — Partie 1

Deux questions d'application sur ce que vous venez d'étudier. Prenez trente secondes par question — c'est le rythme d'examen. Ces situations sont exactement du niveau UE2 : un fait à qualifier, une règle de droit à mobiliser, une conclusion à formuler. Vérifiez vos réponses et si vous avez hésité, relisez les slides correspondantes avant de continuer.

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Partie 2 sur 3

2

Constitution, immatriculation et vie de la société

Les conditions de validité de la constitution
L'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Dirigeants, associés et organes de contrôle

DCG-UE2 · Séance 1 · La société : contrat, personnalité morale et grandes formes ...

Photo : naor4040 · Unsplash

Terme du cours

Statuts

du latin statuta : choses établies, règles fixées

Acte constitutif d'une société, rédigé par écrit, qui fixe les règles d'organisation et de fonctionnement : dénomination sociale, objet, siège, durée, capital, modalités de cession des parts ou actions, pouvoirs des dirigeants, règles de dissolution.

Du projet à la société valablement constituée

1

Conditions de fond

Consentement, objet, cause, capacité

→

2

Rédaction des statuts

Mentions obligatoires (C. com.)

→

3

Libération des apports

Compte bloqué ou acte notarié

→

4

Formalités légales

Publication + dépôt guichet unique

Les statuts sont la constitution de la société — au sens littéral. Ils définissent les règles du jeu entre les associés et à l'égard des tiers. La loi impose un contenu minimum selon la forme sociale : dénomination sociale, objet social, siège social, durée — 99 ans maximum — montant du capital, et les modalités de fonctionnement propres à chaque forme. Mais la validité d'une société repose d'abord sur les conditions de droit commun des contrats issues de l'article 1128 du Code civil — un accord de volontés, une capacité à contracter, un contenu licite et certain. À ces conditions de fond s'ajoutent des conditions spécifiques au droit des sociétés : pluralité d'associés en principe — sauf SASU et EURL — objet social licite et déterminé, capital minimum pour la SA. L'absence de l'une de ces conditions peut entraîner la nullité de la société, avec des conséquences lourdes pour les tiers.

Définition

Définition : Statuts

Les statuts sont la constitution de la société — au sens littéral. Ils définissent les règles du jeu entre les associés et à l'égard des tiers. La loi impose un contenu minimum selon la forme sociale : dénomination sociale, objet social, siège social, durée — 99 ans maximum — montant du capital, et les modalités de fonctionnement propres à chaque forme. Mais la validité d'une société repose d'abord sur les conditions de droit commun des contrats issues de l'article 1128 du Code civil — un accord de volontés, une capacité à contracter, un contenu licite et certain. À ces conditions de fond s'ajoutent des conditions spécifiques au droit des sociétés : pluralité d'associés en principe — sauf SASU et EURL — objet social licite et déterminé, capital minimum pour la SA. L'absence de l'une de ces conditions peut entraîner la nullité de la société, avec des conséquences lourdes pour les tiers.

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Source : Code civil, article 1128 ; Code de commerce, articles L. 210-2, L. 223-6, L. 225-3

Risques liés à la définition de l'objet social

Illicite

🚫

Nullité absolue

Objet illicite précis

⚠️

Blocage opérationnel

Objet licite trop étroit

🔍

Requalification

Objet vague + activité réelle illicite

✅

Zone sûre

Objet licite et suffisamment large

Licéité

Précision de l'objet

Trop restrictif

L'objet social mérite une attention particulière car il a des conséquences sur deux plans distincts. D'abord sur la validité de la société : un objet illicite — contraire à l'ordre public ou aux bonnes mœurs — entraîne la nullité absolue, sans possibilité de régularisation. Un objet impossible est également un vice. Ensuite sur la capacité juridique de la société : en vertu du principe de spécialité, la société ne peut agir que dans le cadre de son objet social. Un dirigeant qui engage la société pour une activité hors objet social commet une faute de gestion et l'acte peut être inopposable à la société dans certains cas. Conseil pratique pour vos clients futurs : rédigez l'objet social de manière suffisamment large pour ne pas brider le développement de l'entreprise, mais suffisamment précis pour que la société ne soit pas critiquée pour avoir agi ultra vires — au-delà de ses pouvoirs. C'est un équilibre que le correcteur apprécie.

Notion clé

L'objet social : licite, déterminé, possible

L'objet social mérite une attention particulière car il a des conséquences sur deux plans distincts. D'abord sur la validité de la société : un objet illicite — contraire à l'ordre public ou aux bonnes mœurs — entraîne la nullité absolue, sans possibilité de régularisation. Un objet impossible est également un vice. Ensuite sur la capacité juridique de la société : en vertu du principe de spécialité, la société ne peut agir que dans le cadre de son objet social. Un dirigeant qui engage la société pour une activité hors objet social commet une faute de gestion et l'acte peut être inopposable à la société dans certains cas. Conseil pratique pour vos clients futurs : rédigez l'objet social de manière suffisamment large pour ne pas brider le développement de l'entreprise, mais suffisamment précis pour que la société ne soit pas critiquée pour avoir agi ultra vires — au-delà de ses pouvoirs. C'est un équilibre que le correcteur apprécie.

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Source : Code civil, article 1128 ; Code de commerce, L. 235-1 ; principe de spécialité, jurisprudence Cass. com.

Cas type — données pédagogiques
Énoncé : M. et Mme X créent une SARL, capital 3 000 €
Question : la constitution est-elle valable ?
Méthode : syllogisme juridique en 3 temps
Résultat attendu : analyse fondée sur les textes

Syllogisme juridique — méthode examen UE2

1

Règle de droit

Citer le texte exact + sa référence

→

2

Faits qualifiés

Appliquer la règle aux faits de l'énoncé

→

3

Conclusion

Conséquence juridique nette et motivée

Voici la méthode que le correcteur attend — et que vous devez appliquer de manière mécanique à chaque question de cas pratique. Prenons un exemple type. Énoncé : M. et Mme X souhaitent créer ensemble une SARL pour exploiter un commerce de détail. Le capital social est fixé à 3 000 euros. M. X apporte 2 500 euros en numéraire, Mme X apporte son véhicule personnel évalué à 500 euros. Les statuts sont rédigés et signés. La constitution est-elle valable ? Votre réponse au format syllogisme juridique. Premier temps — règle de droit : en vertu de l'article L. 223-1 du Code de commerce, la SARL peut être constituée par un ou plusieurs associés, le capital social minimum étant librement fixé mais devant faire l'objet d'une souscription intégrale. Second temps — qualification des faits : les éléments de l'article 1832 sont réunis ; le capital est intégralement souscrit ; l'apport en nature de Mme X doit faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports si l'apport dépasse 30 000 euros ET représente plus de la moitié du capital (conditions cumulatives). Ici, 500 euros — aucune des deux conditions n'est remplie, la dispense s'applique. Conclusion : la constitution est valablement réalisée sous réserve de l'accomplissement des formalités d'immatriculation.

Cas concret

Cas type — Constitution d'une SARL (méthode examen)

Voici la méthode que le correcteur attend — et que vous devez appliquer de manière mécanique à chaque question de cas pratique. Prenons un exemple type. Énoncé : M. et Mme X souhaitent créer ensemble une SARL pour exploiter un commerce de détail. Le capital social est fixé à 3 000 euros. M. X apporte 2 500 euros en numéraire, Mme X apporte son véhicule personnel évalué à 500 euros. Les statuts sont rédigés et signés. La constitution est-elle valable ? Votre réponse au format syllogisme juridique. Premier temps — règle de droit : en vertu de l'article L. 223-1 du Code de commerce, la SARL peut être constituée par un ou plusieurs associés, le capital social minimum étant librement fixé mais devant faire l'objet d'une souscription intégrale. Second temps — qualification des faits : les éléments de l'article 1832 sont réunis ; le capital est intégralement souscrit ; l'apport en nature de Mme X doit faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports si l'apport dépasse 30 000 euros ET représente plus de la moitié du capital (conditions cumulatives). Ici, 500 euros — aucune des deux conditions n'est remplie, la dispense s'applique. Conclusion : la constitution est valablement réalisée sous réserve de l'accomplissement des formalités d'immatriculation.

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À retenir

Conditions de fond : art. 1128 C. civ. + conditions spécifiques
Objet social : licite, déterminé, possible
Apport en nature > 30 000 € ou > ½ capital : commissaire aux apports
Méthode examen : syllogisme en 3 temps, textes cités

Récapitulons les conditions de validité. Les conditions de fond du droit commun des contrats s'appliquent : consentement libre et éclairé, capacité juridique des fondateurs, objet licite et certain. À cela s'ajoutent les conditions spécifiques au droit des sociétés : pluralité d'associés — sauf unipersonnel — objet social licite et possible, capital minimum pour certaines formes. L'apport en nature doit être évalué par un commissaire aux apports dès lors qu'il dépasse 30 000 euros ou représente plus de la moitié du capital de la SARL — c'est un seuil à mémoriser pour l'examen. La méthode examen reste votre outil central : règle de droit citée avec sa référence, qualification des faits, conclusion nette. Un cas pratique sans référence aux textes ne peut pas obtenir la note maximale.

À retenir

À retenir — Conditions de validité

Récapitulons les conditions de validité. Les conditions de fond du droit commun des contrats s'appliquent : consentement libre et éclairé, capacité juridique des fondateurs, objet licite et certain. À cela s'ajoutent les conditions spécifiques au droit des sociétés : pluralité d'associés — sauf unipersonnel — objet social licite et possible, capital minimum pour certaines formes. L'apport en nature doit être évalué par un commissaire aux apports dès lors qu'il dépasse 30 000 euros ou représente plus de la moitié du capital de la SARL — c'est un seuil à mémoriser pour l'examen. La méthode examen reste votre outil central : règle de droit citée avec sa référence, qualification des faits, conclusion nette. Un cas pratique sans référence aux textes ne peut pas obtenir la note maximale.

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Procédure d'immatriculation au guichet unique

1

Dossier guichet unique

INPI — formalités.fr depuis 2023

→

2

Publication JAL

Journal d'annonces légales du département

→

3

Instruction greffe

Vérification du dossier par le greffier

→

4

Attribution SIREN

INSEE — identifiant économique permanent

→

5

Délivrance Kbis

Preuve de l'immatriculation

L'immatriculation est l'acte de naissance de la société. Depuis janvier 2023, toutes les formalités de création d'entreprise passent par le guichet unique électronique de l'INPI, accessible sur formalites.fr — c'est une réforme importante dont le correcteur peut tenir compte dans les sujets récents. Le dossier comprend les statuts signés, l'attestation de dépôt des fonds pour le capital, une déclaration de non-condamnation des dirigeants, et la justification du siège social. La publication dans un Journal d'Annonces Légales assure la publicité à l'égard des tiers — c'est le principe d'opposabilité. Une fois le dossier validé par le greffe du tribunal de commerce compétent, la société reçoit un numéro SIREN attribué par l'INSEE et un extrait Kbis est délivré. À compter de cette immatriculation, la société existe juridiquement et peut agir en son nom propre. Les actes accomplis pendant la période de formation doivent être repris formellement dans les statuts ou lors de la première assemblée pour engager la société.

Notion clé

Le RCS : registre et effets de l'immatriculation

L'immatriculation est l'acte de naissance de la société. Depuis janvier 2023, toutes les formalités de création d'entreprise passent par le guichet unique électronique de l'INPI, accessible sur formalites.fr — c'est une réforme importante dont le correcteur peut tenir compte dans les sujets récents. Le dossier comprend les statuts signés, l'attestation de dépôt des fonds pour le capital, une déclaration de non-condamnation des dirigeants, et la justification du siège social. La publication dans un Journal d'Annonces Légales assure la publicité à l'égard des tiers — c'est le principe d'opposabilité. Une fois le dossier validé par le greffe du tribunal de commerce compétent, la société reçoit un numéro SIREN attribué par l'INSEE et un extrait Kbis est délivré. À compter de cette immatriculation, la société existe juridiquement et peut agir en son nom propre. Les actes accomplis pendant la période de formation doivent être repris formellement dans les statuts ou lors de la première assemblée pour engager la société.

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Source : Code de commerce, articles L. 123-1 et suivants ; Décret n° 2021-300 du 18 mars 2021 (guichet unique INPI)

La réforme du guichet unique a sensiblement réduit les délais de création en France.

Délai moyen en jours

Source : Banque mondiale · Doing Business 2023 · INPI France 2023

3,5 j

Délai moyen d'immatriculation France depuis guichet unique 2023

1,1 M

Entreprises créées en France en 2023 (toutes formes)

Regardez ce graphique. Il illustre concrètement l'impact de la réforme du guichet unique électronique lancée en janvier 2023 en France. Avant cette réforme, créer une société nécessitait de multiplier les interlocuteurs — CFE, greffe, URSSAF, INSEE — et le délai moyen dépassait six jours. Après la centralisation sur formalites.fr géré par l'INPI, ce délai est tombé à environ trois jours et demi en moyenne. La France se positionne désormais parmi les pays d'Europe où créer une société est le plus rapide, devant l'Allemagne et les pays d'Europe du Sud. Pour vous, candidats au DCG, ce chiffre a une implication pratique : dans un cas pratique, si l'énoncé date d'après 2023, vous devez faire référence au guichet unique INPI et non plus aux anciens CFE. C'est le genre de détail qui montre au correcteur que vous êtes à jour du droit positif.

Données

Délais moyens de création d'entreprise en France — comparaison internationale (2023)

Regardez ce graphique. Il illustre concrètement l'impact de la réforme du guichet unique électronique lancée en janvier 2023 en France. Avant cette réforme, créer une société nécessitait de multiplier les interlocuteurs — CFE, greffe, URSSAF, INSEE — et le délai moyen dépassait six jours. Après la centralisation sur formalites.fr géré par l'INPI, ce délai est tombé à environ trois jours et demi en moyenne. La France se positionne désormais parmi les pays d'Europe où créer une société est le plus rapide, devant l'Allemagne et les pays d'Europe du Sud. Pour vous, candidats au DCG, ce chiffre a une implication pratique : dans un cas pratique, si l'énoncé date d'après 2023, vous devez faire référence au guichet unique INPI et non plus aux anciens CFE. C'est le genre de détail qui montre au correcteur que vous êtes à jour du droit positif.

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À retenir

Guichet unique INPI depuis janvier 2023
Immatriculation = naissance juridique de la société
Kbis = pièce d'identité officielle de la société
Actes de la période de formation : reprise formelle obligatoire

Quatre points essentiels sur l'immatriculation. Premier point : depuis janvier 2023, le guichet unique INPI sur formalites.fr centralise toutes les formalités — citez-le à l'examen si l'énoncé est postérieur à 2023. Deuxième point : l'immatriculation au RCS est la date de naissance juridique de la société — avant cette date, elle n'existe pas comme personne morale. Troisième point : l'extrait Kbis est la pièce d'identité officielle de la société, délivré par le greffe du tribunal de commerce compétent. Quatrième point : les actes accomplis pendant la période de formation — entre la signature des statuts et l'immatriculation — doivent faire l'objet d'une reprise formelle par la société pour lui être opposables. Sans cette reprise, ce sont les fondateurs qui en sont personnellement responsables. Ce dernier point est fréquemment testé dans les cas pratiques.

À retenir

À retenir — Immatriculation au RCS

Quatre points essentiels sur l'immatriculation. Premier point : depuis janvier 2023, le guichet unique INPI sur formalites.fr centralise toutes les formalités — citez-le à l'examen si l'énoncé est postérieur à 2023. Deuxième point : l'immatriculation au RCS est la date de naissance juridique de la société — avant cette date, elle n'existe pas comme personne morale. Troisième point : l'extrait Kbis est la pièce d'identité officielle de la société, délivré par le greffe du tribunal de commerce compétent. Quatrième point : les actes accomplis pendant la période de formation — entre la signature des statuts et l'immatriculation — doivent faire l'objet d'une reprise formelle par la société pour lui être opposables. Sans cette reprise, ce sont les fondateurs qui en sont personnellement responsables. Ce dernier point est fréquemment testé dans les cas pratiques.

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Droits et responsabilités : associé vs dirigeant

AssociéDirigeant

Lecture : Schéma qualitatif illustrant l'évolution relative des droits et expositions au risque selon la qualité. Source : Code de commerce, articles L. 221-4 (SNC), L. 223-18 (SARL), L. 225-35 (SA).

Une distinction fondamentale, source de nombreuses confusions chez les débutants et dans les énoncés d'examen : l'associé et le dirigeant ne sont pas la même chose, même s'ils peuvent se cumuler dans la même personne. L'associé est le titulaire de parts sociales ou d'actions. Il dispose de droits pécuniaires — percevoir des dividendes, récupérer sa mise en cas de liquidation — et de droits politiques — voter en assemblée, s'informer, contester les décisions. Sa responsabilité est limitée à ses apports dans les sociétés de capitaux. Le dirigeant — gérant de SARL, président de SAS, directeur général de SA — est l'organe qui représente la société et l'engage à l'égard des tiers. Il dispose d'un pouvoir légal ou statutaire d'agir au nom de la société. Sa responsabilité est plus étendue : faute de gestion, faute détachable, et dans certains cas, comblement de passif. Un dirigeant qui est aussi associé cumule les deux régimes — ce qui est très courant dans les PME.

Notion clé

La distinction dirigeant / associé

Une distinction fondamentale, source de nombreuses confusions chez les débutants et dans les énoncés d'examen : l'associé et le dirigeant ne sont pas la même chose, même s'ils peuvent se cumuler dans la même personne. L'associé est le titulaire de parts sociales ou d'actions. Il dispose de droits pécuniaires — percevoir des dividendes, récupérer sa mise en cas de liquidation — et de droits politiques — voter en assemblée, s'informer, contester les décisions. Sa responsabilité est limitée à ses apports dans les sociétés de capitaux. Le dirigeant — gérant de SARL, président de SAS, directeur général de SA — est l'organe qui représente la société et l'engage à l'égard des tiers. Il dispose d'un pouvoir légal ou statutaire d'agir au nom de la société. Sa responsabilité est plus étendue : faute de gestion, faute détachable, et dans certains cas, comblement de passif. Un dirigeant qui est aussi associé cumule les deux régimes — ce qui est très courant dans les PME.

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Source : Code de commerce, articles L. 221-4, L. 223-18, L. 225-35, L. 227-5

Missions du commissaire aux comptes

🔍

Certification

Comptes réguliers, sincères, image fidèle

🚨

Alerte

Continuité d'exploitation menacée

📢

Révélation

Faits délictueux au procureur

Lecture : Code de commerce, articles L. 823-1 et suivants — missions légales du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes est l'organe de contrôle externe par excellence. Il est nommé en assemblée générale pour un mandat de six exercices, et son indépendance est la pierre angulaire de sa mission — incompatibilité avec tout lien familial ou financier avec la société. Sa mission principale est la certification des comptes annuels : il vérifie que les comptes donnent une image fidèle, régulière et sincère de la situation financière et des résultats de la société. Mais ses missions vont plus loin. Il peut déclencher une procédure d'alerte s'il détecte des faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation — c'est une obligation légale, pas une option. Et il a l'obligation de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a connaissance. Pour la SARL, le CAC n'est obligatoire que si deux des trois seuils sont dépassés : total bilan supérieur à 4 millions d'euros, chiffre d'affaires HT supérieur à 8 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés. Pour la SA, il est toujours obligatoire.

Notion clé

Les organes de contrôle : commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes est l'organe de contrôle externe par excellence. Il est nommé en assemblée générale pour un mandat de six exercices, et son indépendance est la pierre angulaire de sa mission — incompatibilité avec tout lien familial ou financier avec la société. Sa mission principale est la certification des comptes annuels : il vérifie que les comptes donnent une image fidèle, régulière et sincère de la situation financière et des résultats de la société. Mais ses missions vont plus loin. Il peut déclencher une procédure d'alerte s'il détecte des faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation — c'est une obligation légale, pas une option. Et il a l'obligation de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a connaissance. Pour la SARL, le CAC n'est obligatoire que si deux des trois seuils sont dépassés : total bilan supérieur à 4 millions d'euros, chiffre d'affaires HT supérieur à 8 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés. Pour la SA, il est toujours obligatoire.

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Source : Code de commerce, articles L. 823-1 et suivants ; Décret n° 2019-514 du 24 mai 2019, article R. 221-5 C. com. (seuils SARL et SAS)

À retenir

Associé ≠ dirigeant : droits et responsabilités distincts
Dirigeant : engage la société, responsable des fautes de gestion
CAC obligatoire SA ; SARL si 2/3 seuils dépassés
Cumul mandat dirigeant + contrat travail : conditions strictes

Trois distinctions à maîtriser pour cette sous-partie. La première : associé et dirigeant sont deux qualités juridiques différentes, même si une même personne peut les cumuler. Confondre les deux dans un cas pratique est une faute méthodologique que le correcteur sanctionne. La deuxième : le dirigeant engage la société dans la limite de son objet social et de ses pouvoirs statutaires — un acte hors pouvoirs peut être inopposable à la société ou engager la responsabilité personnelle du dirigeant. La troisième : le commissaire aux comptes n'est pas toujours obligatoire — retenez que la SA l'exige toujours, que la SARL et la SAS l'exigent seulement si deux des trois seuils légaux sont franchis. Le cumul d'un mandat social avec un contrat de travail est soumis à des conditions strictes de subordination réelle et de fonctions techniques distinctes — autre source de piège à l'examen.

À retenir

À retenir — Dirigeants, associés, contrôle

Trois distinctions à maîtriser pour cette sous-partie. La première : associé et dirigeant sont deux qualités juridiques différentes, même si une même personne peut les cumuler. Confondre les deux dans un cas pratique est une faute méthodologique que le correcteur sanctionne. La deuxième : le dirigeant engage la société dans la limite de son objet social et de ses pouvoirs statutaires — un acte hors pouvoirs peut être inopposable à la société ou engager la responsabilité personnelle du dirigeant. La troisième : le commissaire aux comptes n'est pas toujours obligatoire — retenez que la SA l'exige toujours, que la SARL et la SAS l'exigent seulement si deux des trois seuils légaux sont franchis. Le cumul d'un mandat social avec un contrat de travail est soumis à des conditions strictes de subordination réelle et de fonctions techniques distinctes — autre source de piège à l'examen.

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Deux questions d'application sur la partie 2. La mémoire se construit en se testant.

1. Un fondateur signe un bail commercial au nom d'une SARL en cours de constitution, avant l'immatriculation. La SARL est immatriculée deux semaines plus tard. Qui est engagé par ce bail ?

a. La SARL automatiquement, dès l'immatriculation
b. Le fondateur personnellement, sauf reprise formelle par la SARL
c. Personne : l'acte est nul car signé avant immatriculation

2. Une SARL réalise 4 millions d'euros de chiffre d'affaires, 2 millions d'euros de total bilan et emploie 30 salariés. L'nomination d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?

a. Oui, car le chiffre d'affaires dépasse 4 millions d'euros
b. Non, car aucun seuil sur trois n'est franchi
c. Oui, car toute SARL doit nommer un commissaire aux comptes

Deux questions sur des situations concrètes de la vie des sociétés. La première porte sur un piège classique de l'examen UE2 : la période de formation et la reprise des actes. La seconde teste votre mémorisation des seuils de commissariat aux comptes — des chiffres que le correcteur vérifie systématiquement. Depuis le décret de mai 2019, les seuils applicables aux SARL sont : total bilan supérieur à 4 millions d'euros, chiffre d'affaires HT supérieur à 8 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés — deux des trois devant être dépassés. Si vous avez hésité, ne passez pas à la suite sans avoir relu les slides correspondantes.

Auto-test

Vérifiez-vous — Partie 2

Deux questions sur des situations concrètes de la vie des sociétés. La première porte sur un piège classique de l'examen UE2 : la période de formation et la reprise des actes. La seconde teste votre mémorisation des seuils de commissariat aux comptes — des chiffres que le correcteur vérifie systématiquement. Depuis le décret de mai 2019, les seuils applicables aux SARL sont : total bilan supérieur à 4 millions d'euros, chiffre d'affaires HT supérieur à 8 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés — deux des trois devant être dépassés. Si vous avez hésité, ne passez pas à la suite sans avoir relu les slides correspondantes.

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Partie 3 sur 3

3

Panorama comparé des grandes formes sociales

Sociétés de personnes : SNC et société civile
Sociétés de capitaux : SA et SAS
La SARL et les critères de choix d'une forme sociale

DCG-UE2 · Séance 1 · La société : contrat, personnalité morale et grandes formes ...

Photo : stevepb · Unsplash

Terme du cours

Société de personnes

latin persona : personne — la société est construite autour des qualités personnelles des associés, l'intuitu personae est prépondérant

Catégorie de sociétés dans laquelle la personne des associés est déterminante : la cession des parts est soumise à l'agrément de tous les associés, chacun répond indéfiniment et solidairement (SNC) ou à proportion de sa part (société civile) des dettes sociales.

SNC vs Société civile : comparaison

Solidaire

🏪

SNC commerciale

Objet commercial, solidarité totale

🏘️

Société civile immobilière

SCI : objet civil, pas de solidarité

⚠️

SNC avec clause limitative

Inopposable aux créanciers

📋

Société civile professionnelle

SCP : professions libérales réglementées

Responsabilité

Objet

Civil

Les sociétés de personnes sont les formes les plus anciennes du droit français. Leur caractéristique centrale est l'intuitu personae : c'est parce qu'on fait confiance à telle personne qu'on s'associe avec elle. Il est donc logique que la cession des parts soit soumise à l'agrément unanime des associés — personne ne peut entrer dans le groupe sans l'accord de tous. La Société en Nom Collectif est la forme-type des sociétés de personnes commerciales. Tous les associés ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. C'est extrêmement dissuasif pour les créanciers particuliers, et c'est pourquoi la SNC est souvent utilisée entre associés qui se font une confiance totale — filiales d'un groupe, associés familiaux proches. La société civile, elle, a un objet non commercial — immobilier, agricole, libéral. La responsabilité des associés est illimitée mais non solidaire : chaque associé répond à proportion de sa quote-part.

Définition

Définition : Société de personnes

Les sociétés de personnes sont les formes les plus anciennes du droit français. Leur caractéristique centrale est l'intuitu personae : c'est parce qu'on fait confiance à telle personne qu'on s'associe avec elle. Il est donc logique que la cession des parts soit soumise à l'agrément unanime des associés — personne ne peut entrer dans le groupe sans l'accord de tous. La Société en Nom Collectif est la forme-type des sociétés de personnes commerciales. Tous les associés ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. C'est extrêmement dissuasif pour les créanciers particuliers, et c'est pourquoi la SNC est souvent utilisée entre associés qui se font une confiance totale — filiales d'un groupe, associés familiaux proches. La société civile, elle, a un objet non commercial — immobilier, agricole, libéral. La responsabilité des associés est illimitée mais non solidaire : chaque associé répond à proportion de sa quote-part.

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Source : Code de commerce, articles L. 221-1 à L. 221-17 (SNC) ; Code civil, articles 1845 à 1870-1 (sociétés civiles)

Spécificités de la SNC

👥

Intuitu personae

Agrément unanime pour céder

⚖️

Responsabilité

Illimitée et solidaire

💡

Transparence fiscale

IR chez chaque associé

Lecture : Code de commerce, articles L. 221-1 et suivants ; Code général des impôts, article 8.

La SNC se distingue sur trois points que le correcteur attend systématiquement. Premier point : tous les associés ont la qualité de commerçant, ce qui entraîne leur inscription au RCS à titre personnel et les soumet aux obligations des commerçants — tenue de comptabilité, procédures collectives applicables à leur patrimoine personnel. Deuxième point : la règle de décision est l'unanimité, sauf disposition statutaire contraire — c'est la traduction juridique de l'égalité entre associés dans une société de personnes. Troisième point, souvent oublié mais stratégique : la transparence fiscale. La SNC n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés — les bénéfices remontent directement dans la déclaration de revenus de chaque associé, imposés à l'impôt sur le revenu selon leur quote-part. Cette particularité peut être un avantage ou un inconvénient selon la situation fiscale des associés — c'est un critère de choix à analyser dans un cas pratique.

Notion clé

La SNC : fonctionnement et régime fiscal

La SNC se distingue sur trois points que le correcteur attend systématiquement. Premier point : tous les associés ont la qualité de commerçant, ce qui entraîne leur inscription au RCS à titre personnel et les soumet aux obligations des commerçants — tenue de comptabilité, procédures collectives applicables à leur patrimoine personnel. Deuxième point : la règle de décision est l'unanimité, sauf disposition statutaire contraire — c'est la traduction juridique de l'égalité entre associés dans une société de personnes. Troisième point, souvent oublié mais stratégique : la transparence fiscale. La SNC n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés — les bénéfices remontent directement dans la déclaration de revenus de chaque associé, imposés à l'impôt sur le revenu selon leur quote-part. Cette particularité peut être un avantage ou un inconvénient selon la situation fiscale des associés — c'est un critère de choix à analyser dans un cas pratique.

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Source : Code de commerce, articles L. 221-1 à L. 221-17 ; Code général des impôts, article 8

À retenir

SNC : responsabilité illimitée ET solidaire
Société civile : illimitée mais NON solidaire
Intuitu personae : cession soumise à agrément unanime
SNC : transparence fiscale (IR), pas d'IS

La distinction SNC / société civile se résume souvent à cette phrase : même régime d'intuitu personae, même responsabilité illimitée, mais la solidarité est propre à la SNC et absente dans la société civile. C'est une nuance que le correcteur teste régulièrement car elle a des conséquences pratiques majeures : dans une SNC, un créancier peut poursuivre n'importe quel associé pour la totalité de la dette ; dans une société civile, il doit diviser ses poursuites entre les associés selon leur quote-part. La transparence fiscale de la SNC est aussi un point de distinction fondamental par rapport aux sociétés de capitaux soumises à l'IS. Mémorisez le mot-clé : SNC = solidarité ; société civile = proportionnalité.

À retenir

À retenir — SNC et société civile

La distinction SNC / société civile se résume souvent à cette phrase : même régime d'intuitu personae, même responsabilité illimitée, mais la solidarité est propre à la SNC et absente dans la société civile. C'est une nuance que le correcteur teste régulièrement car elle a des conséquences pratiques majeures : dans une SNC, un créancier peut poursuivre n'importe quel associé pour la totalité de la dette ; dans une société civile, il doit diviser ses poursuites entre les associés selon leur quote-part. La transparence fiscale de la SNC est aussi un point de distinction fondamental par rapport aux sociétés de capitaux soumises à l'IS. Mémorisez le mot-clé : SNC = solidarité ; société civile = proportionnalité.

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Terme du cours

Société de capitaux

latin caput, capitis : la tête, le principal — la société est construite autour des apports financiers, non des personnes

Catégorie de sociétés dans laquelle l'intuitu pecuniae — la confiance dans le capital — prime sur l'intuitu personae : les actions sont librement cessibles en principe, la responsabilité des actionnaires est limitée aux apports, et la personnalité des associés est indifférente à la bonne marche de la société.

SA vs SAS : comparaison des contraintes formelles

SA — contraintes légalesSAS — liberté statutaire

Lecture : Schéma qualitatif comparant le niveau de contraintes légales impératives en SA versus la liberté statutaire en SAS. Sources : Code de commerce, articles L. 225-1 (SA) et L. 227-1 (SAS).

Les sociétés de capitaux forment la famille des grandes structures commerciales dont la SA et la SAS sont les représentantes principales en France. Le principe fondateur est radicalement différent des sociétés de personnes : ce qui compte, c'est le capital apporté, pas la personne qui l'apporte. Les actions sont en principe librement cessibles — on peut les vendre sur un marché ou de gré à gré sans l'accord des autres actionnaires, sauf clause d'agrément statutaire dans les sociétés non cotées. La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports, ce qui est le grand attrait de ces formes pour les investisseurs. Mais là s'arrête la ressemblance entre SA et SAS. La SA est une forme extrêmement encadrée par la loi — le Code de commerce lui consacre plusieurs centaines d'articles — tandis que la SAS est construite sur la liberté contractuelle : les statuts peuvent organiser librement la gouvernance.

Définition

Définition : Société de capitaux

Les sociétés de capitaux forment la famille des grandes structures commerciales dont la SA et la SAS sont les représentantes principales en France. Le principe fondateur est radicalement différent des sociétés de personnes : ce qui compte, c'est le capital apporté, pas la personne qui l'apporte. Les actions sont en principe librement cessibles — on peut les vendre sur un marché ou de gré à gré sans l'accord des autres actionnaires, sauf clause d'agrément statutaire dans les sociétés non cotées. La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports, ce qui est le grand attrait de ces formes pour les investisseurs. Mais là s'arrête la ressemblance entre SA et SAS. La SA est une forme extrêmement encadrée par la loi — le Code de commerce lui consacre plusieurs centaines d'articles — tandis que la SAS est construite sur la liberté contractuelle : les statuts peuvent organiser librement la gouvernance.

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Source : Code de commerce, articles L. 225-1 à L. 225-270 (SA) ; L. 227-1 à L. 227-20 (SAS)

Architecture institutionnelle de la SA

🏛️

Assemblée générale

Souveraineté des actionnaires

📋

Conseil d'administration

Orientation stratégique

👤

DG / Président-DG

Direction opérationnelle

🔎

Commissaire aux comptes

Contrôle légal permanent

Lecture : Code de commerce, articles L. 225-1 (actionnaires), L. 225-17 (CA), L. 225-51-1 (DG), L. 225-53 (DGD), L. 823-1 (CAC).

La SA est la forme des grandes entreprises ouvertes aux investisseurs multiples. Son régime légal est d'une rigueur extrême : capital minimum de 37 000 euros pour les SA non cotées et 225 000 euros pour les cotées, au moins deux actionnaires quelle que soit la forme — cotée ou non — conformément à l'article L. 225-1 du Code de commerce. La gouvernance peut adopter deux structures. La structure moniste — la plus courante — comprend un conseil d'administration qui élit un président-directeur général ou sépare les fonctions entre un président du CA et un directeur général. La structure dualiste — importée d'Allemagne — comprend un directoire qui assure la direction opérationnelle et un conseil de surveillance qui le contrôle. Le commissaire aux comptes est toujours obligatoire dans la SA, sans condition de seuil — c'est une règle absolue. À l'examen, mémorisez les chiffres clés : 37 000 euros de capital minimum, 2 actionnaires minimum, 6 ans de mandat pour le CAC.

Notion clé

La SA : structure et gouvernance

La SA est la forme des grandes entreprises ouvertes aux investisseurs multiples. Son régime légal est d'une rigueur extrême : capital minimum de 37 000 euros pour les SA non cotées et 225 000 euros pour les cotées, au moins deux actionnaires quelle que soit la forme — cotée ou non — conformément à l'article L. 225-1 du Code de commerce. La gouvernance peut adopter deux structures. La structure moniste — la plus courante — comprend un conseil d'administration qui élit un président-directeur général ou sépare les fonctions entre un président du CA et un directeur général. La structure dualiste — importée d'Allemagne — comprend un directoire qui assure la direction opérationnelle et un conseil de surveillance qui le contrôle. Le commissaire aux comptes est toujours obligatoire dans la SA, sans condition de seuil — c'est une règle absolue. À l'examen, mémorisez les chiffres clés : 37 000 euros de capital minimum, 2 actionnaires minimum, 6 ans de mandat pour le CAC.

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Source : Code de commerce, articles L. 225-1, L. 225-17, L. 225-51-1, L. 823-1

Atouts et limites de la SAS

✅

Liberté statutaire

→

Organes, droits de vote, cession : tout est modulable

✅

Capital flexible

→

Pas de minimum légal contraignant

⚠️

Pas de cotation

→

Interdit d'appel public à l'épargne

⚠️

Insécurité statutaire

→

Silence des statuts = droit supplétif complexe

La SAS est la forme plébiscitée par les entrepreneurs depuis sa démocratisation en 1999. Son attrait principal est la liberté : les statuts peuvent organiser la gouvernance, les droits de vote, les conditions de cession des actions, les clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité — avec une souplesse que la SA n'autorise pas. Un seul organe est obligatoire par la loi : le président, qui représente la société à l'égard des tiers et engage la société. Tout le reste — conseil d'administration, comité de direction, directoire — est facultatif et organisé librement dans les statuts. La contrepartie de cette souplesse est un risque : si les statuts sont mal rédigés, silencieux sur une situation, le droit supplétif applicable peut créer des blocages ou des conflits entre associés. À l'examen, on vous demandera souvent de conseiller entre SA et SAS — la réponse tient en deux critères : souhaitez-vous la cotation en bourse ? Non → SAS. Avez-vous besoin d'une structure institutionnelle rigide et protectrice ? Oui → SA.

Notion clé

La SAS : liberté statutaire et souplesse

La SAS est la forme plébiscitée par les entrepreneurs depuis sa démocratisation en 1999. Son attrait principal est la liberté : les statuts peuvent organiser la gouvernance, les droits de vote, les conditions de cession des actions, les clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité — avec une souplesse que la SA n'autorise pas. Un seul organe est obligatoire par la loi : le président, qui représente la société à l'égard des tiers et engage la société. Tout le reste — conseil d'administration, comité de direction, directoire — est facultatif et organisé librement dans les statuts. La contrepartie de cette souplesse est un risque : si les statuts sont mal rédigés, silencieux sur une situation, le droit supplétif applicable peut créer des blocages ou des conflits entre associés. À l'examen, on vous demandera souvent de conseiller entre SA et SAS — la réponse tient en deux critères : souhaitez-vous la cotation en bourse ? Non → SAS. Avez-vous besoin d'une structure institutionnelle rigide et protectrice ? Oui → SA.

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Source : Code de commerce, articles L. 227-1 à L. 227-20

À retenir

SA : encadrée, cotation possible, CAC toujours obligatoire
SAS : liberté statutaire, pas de cotation, SASU si seul
SA : capital min. 37 000 € ; SAS : pas de minimum contraignant
Choix SA vs SAS : critère cotation + gouvernance souhaitée

Le duel SA / SAS se résume en quatre critères à maîtriser pour l'examen. Critère un : la cotation en bourse n'est possible qu'en SA — la SAS en est expressément exclue par la loi. Critère deux : le capital minimum distingue les deux formes — 37 000 euros pour la SA, aucun minimum légal contraignant pour la SAS. Critère trois : le CAC est toujours obligatoire en SA, conditionnel en SAS. Critère quatre : la SA offre une gouvernance institutionnelle sécurisante mais rigide, la SAS offre une liberté quasi totale mais suppose des statuts bien rédigés. Dans un cas pratique de conseil, votre recommandation doit être motivée sur ces critères — une réponse sans justification juridique est incomplète.

À retenir

À retenir — SA et SAS

Le duel SA / SAS se résume en quatre critères à maîtriser pour l'examen. Critère un : la cotation en bourse n'est possible qu'en SA — la SAS en est expressément exclue par la loi. Critère deux : le capital minimum distingue les deux formes — 37 000 euros pour la SA, aucun minimum légal contraignant pour la SAS. Critère trois : le CAC est toujours obligatoire en SA, conditionnel en SAS. Critère quatre : la SA offre une gouvernance institutionnelle sécurisante mais rigide, la SAS offre une liberté quasi totale mais suppose des statuts bien rédigés. Dans un cas pratique de conseil, votre recommandation doit être motivée sur ces critères — une réponse sans justification juridique est incomplète.

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Terme du cours

SARL — Société à Responsabilité Limitée

de l'allemand GmbH — Gesellschaft mit beschränkter Haftung : société à responsabilité limitée, importée en France en 1925

Société commerciale dont les associés — au nombre de 2 à 100 — ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports, dont le capital est divisé en parts sociales non librement cessibles entre étrangers, et dont la gérance est assurée par un ou plusieurs gérants personnes physiques.

SARL en chiffres clés (2023)

2 à 100

→

Nombre d'associés

1 €

↓

Capital minimum légal

8 M€

→

Seuil CA HT pour CAC obligatoire

98 700

↓

SARL/EURL créées en 2023

La SARL est la forme historique de la PME française. Pendant des décennies, elle a été la forme la plus créée. Aujourd'hui dépassée par la SAS en volume de créations, elle reste très représentée dans le tissu économique — des millions de SARL sont en activité. Sa force est l'équilibre qu'elle offre : responsabilité limitée aux apports pour tous les associés, mais fonctionnement plus encadré que la SAS, avec un régime légal protecteur pour les associés minoritaires. Ses caractéristiques principales : de deux à cent associés, des parts sociales non librement cessibles — la cession à des tiers requiert l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts — et une gérance obligatoirement assurée par des personnes physiques. La SARL unipersonnelle s'appelle EURL — Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.

Définition

Définition : SARL — Société à Responsabilité Limitée

La SARL est la forme historique de la PME française. Pendant des décennies, elle a été la forme la plus créée. Aujourd'hui dépassée par la SAS en volume de créations, elle reste très représentée dans le tissu économique — des millions de SARL sont en activité. Sa force est l'équilibre qu'elle offre : responsabilité limitée aux apports pour tous les associés, mais fonctionnement plus encadré que la SAS, avec un régime légal protecteur pour les associés minoritaires. Ses caractéristiques principales : de deux à cent associés, des parts sociales non librement cessibles — la cession à des tiers requiert l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts — et une gérance obligatoirement assurée par des personnes physiques. La SARL unipersonnelle s'appelle EURL — Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.

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Source : Code de commerce, articles L. 223-1 à L. 223-43 ; décret n° 2019-514 du 24 mai 2019, article R. 221-5 C. com.

Arbre de décision — choix de forme sociale

1

Seul ou à plusieurs ?

1 associé → SASU/EURL ; plusieurs → suite

→

2

Responsabilité ?

Limitée → SARL/SAS/SA ; illimitée → SNC/civile

→

3

Cotation boursière ?

Oui → SA ; Non → SAS ou SARL

→

4

Souplesse ou sécurité ?

Souplesse → SAS ; Sécurité → SARL ou SA

Voici l'outil que vous utiliserez toute votre vie professionnelle : l'arbre de décision pour recommander une forme sociale. Le correcteur UE2 évalue votre capacité à raisonner en arbre décisionnel, pas à réciter des définitions. Première question : combien d'associés ? Un seul — SASU pour la souplesse, EURL pour le régime SARL. Deuxièmement : quelle responsabilité ? Si le futur associé veut protéger son patrimoine personnel, on écarte SNC et sociétés civiles. Troisièmement : l'entreprise envisage-t-elle une cotation boursière ou une levée de fonds massive ? Si oui, seule la SA permet l'appel public à l'épargne. Si non, on compare SAS et SARL. Quatrièmement : quelle gouvernance ? La SARL offre un cadre légal protecteur pour les minoritaires — agrément, droit d'information renforcé. La SAS offre plus de liberté mais exige des statuts soignés. La fiscalité entre aussi en compte : SAS et SARL sont soumises à l'IS par défaut, avec possibilité d'option IR sous conditions.

Notion clé

Critères de choix d'une forme sociale

Voici l'outil que vous utiliserez toute votre vie professionnelle : l'arbre de décision pour recommander une forme sociale. Le correcteur UE2 évalue votre capacité à raisonner en arbre décisionnel, pas à réciter des définitions. Première question : combien d'associés ? Un seul — SASU pour la souplesse, EURL pour le régime SARL. Deuxièmement : quelle responsabilité ? Si le futur associé veut protéger son patrimoine personnel, on écarte SNC et sociétés civiles. Troisièmement : l'entreprise envisage-t-elle une cotation boursière ou une levée de fonds massive ? Si oui, seule la SA permet l'appel public à l'épargne. Si non, on compare SAS et SARL. Quatrièmement : quelle gouvernance ? La SARL offre un cadre légal protecteur pour les minoritaires — agrément, droit d'information renforcé. La SAS offre plus de liberté mais exige des statuts soignés. La fiscalité entre aussi en compte : SAS et SARL sont soumises à l'IS par défaut, avec possibilité d'option IR sous conditions.

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Source : Code de commerce, articles L. 223-1, L. 227-1, L. 225-1, L. 221-1

Cinq formes, cinq profils

🤝

SNC

Confiance totale, risque maximal

🏪

SARL

PME classique, encadrement légal

🏢

SA

Grande entreprise, cotation possible

🚀

SAS

Start-up, liberté maximale

🏘️

Sté civile

Patrimoine, libéral, agricole

Lecture : Synthèse comparative — Code de commerce et Code civil — références croisées L. 221-1, L. 223-1, L. 225-1, L. 227-1, C. civ. 1845.

Voici la vision d'ensemble que vous devez avoir en tête au moment d'aborder un cas pratique. Cinq formes, cinq profils distincts. La SNC est la forme de la confiance absolue — responsabilité illimitée et solidaire, transparence fiscale à l'IR, réservée à ceux qui acceptent de tout partager y compris les risques. La SARL est la PME classique — protection des associés, fonctionnement encadré, deux à cent associés, cession des parts soumise à agrément. La SA est la grande structure — capital minimum significatif, gouvernance institutionnelle, accès aux marchés financiers, commissaire aux comptes toujours obligatoire. La SAS est la forme entrepreneuriale moderne — liberté statutaire quasi totale, responsabilité limitée, mais marché boursier interdit. La société civile couvre un spectre particulier — patrimoine immobilier, professions libérales, agriculture — avec une responsabilité illimitée mais non solidaire. Cette grille, vous devez la restituer sous pression en trois heures d'examen.

Panorama

Panorama comparatif : SNC, SARL, SA, SAS, Société civile

Voici la vision d'ensemble que vous devez avoir en tête au moment d'aborder un cas pratique. Cinq formes, cinq profils distincts. La SNC est la forme de la confiance absolue — responsabilité illimitée et solidaire, transparence fiscale à l'IR, réservée à ceux qui acceptent de tout partager y compris les risques. La SARL est la PME classique — protection des associés, fonctionnement encadré, deux à cent associés, cession des parts soumise à agrément. La SA est la grande structure — capital minimum significatif, gouvernance institutionnelle, accès aux marchés financiers, commissaire aux comptes toujours obligatoire. La SAS est la forme entrepreneuriale moderne — liberté statutaire quasi totale, responsabilité limitée, mais marché boursier interdit. La société civile couvre un spectre particulier — patrimoine immobilier, professions libérales, agriculture — avec une responsabilité illimitée mais non solidaire. Cette grille, vous devez la restituer sous pression en trois heures d'examen.

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Cas d'entraînement — données pédagogiques
Contexte : reprise par 200 salariés, crise de 2023
Objectif : responsabilité limitée + gouvernance démocratique
Forme choisie : SCOP SA ou SCOP SARL
Principe coopératif : 1 associé = 1 voix

Raisonnement de choix de forme — Duralex SCOP 2024

1

Plusieurs associés salariés

Écarte SASU/EURL

→

2

Responsabilité limitée

Écarte SNC et société civile

→

3

Gouvernance démocratique

Principe coopératif 1 associé = 1 voix

→

4

SCOP SARL ou SCOP SA

Selon la taille et le nombre d'associés

Voici le dénouement de notre fil rouge. Les données présentées sont des données d'entraînement pédagogiques — plausibles au regard de la situation réelle de Duralex telle que documentée dans la presse économique, mais fictives dans leur détail. Les salariés de Duralex en 2024 font face à un choix de forme sociale qui concentre tous les enseignements de cette séance. Ils sont nombreux — environ deux cents salariés repreneurs. Ils veulent protéger leur patrimoine personnel — la responsabilité limitée est un impératif. Ils veulent un mode de gouvernance démocratique où chaque associé salarié a une voix égale, quel que soit son apport en capital — c'est le principe coopératif. Ce raisonnement élimine successivement les SNC et sociétés civiles pour la responsabilité illimitée, et oriente vers une SCOP. La SCOP peut être constituée sous forme de SARL ou de SA selon le nombre d'associés et les besoins en capital. La forme SARL convient pour des structures de moins de cent associés, la SA pour un plus grand nombre. L'application de l'arbre de décision aboutit à une conclusion motivée juridiquement — c'est exactement ce qu'attend le correcteur.

Cas concret

Fil rouge — Duralex : pourquoi la SCOP ? (dénouement)

Voici le dénouement de notre fil rouge. Les données présentées sont des données d'entraînement pédagogiques — plausibles au regard de la situation réelle de Duralex telle que documentée dans la presse économique, mais fictives dans leur détail. Les salariés de Duralex en 2024 font face à un choix de forme sociale qui concentre tous les enseignements de cette séance. Ils sont nombreux — environ deux cents salariés repreneurs. Ils veulent protéger leur patrimoine personnel — la responsabilité limitée est un impératif. Ils veulent un mode de gouvernance démocratique où chaque associé salarié a une voix égale, quel que soit son apport en capital — c'est le principe coopératif. Ce raisonnement élimine successivement les SNC et sociétés civiles pour la responsabilité illimitée, et oriente vers une SCOP. La SCOP peut être constituée sous forme de SARL ou de SA selon le nombre d'associés et les besoins en capital. La forme SARL convient pour des structures de moins de cent associés, la SA pour un plus grand nombre. L'application de l'arbre de décision aboutit à une conclusion motivée juridiquement — c'est exactement ce qu'attend le correcteur.

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À retenir

SARL : 2-100 associés, parts agréées, gérant personne physique
EURL : SARL unipersonnelle (1 seul associé)
Arbre de décision : associés → responsabilité → cotation → souplesse
Justification juridique obligatoire à l'examen

Trois réflexes à automatiser pour la partie conseil en droit des sociétés. Premier réflexe : identifier le nombre d'associés et le profil du projet — un seul associé oriente vers SASU ou EURL, plusieurs vers les formes pluripersonnelles. Deuxième réflexe : poser la question de la responsabilité — si la protection du patrimoine personnel est impérative, on écarte SNC et société civile et on retient SARL, SAS ou SA. Troisième réflexe : justifier. Le correcteur de l'UE2 attend TOUJOURS une conclusion motivée avec les textes applicables — une recommandation sans référence aux articles du Code de commerce n'est pas une réponse juridique, c'est un avis non étayé. Entraînez-vous à conclure systématiquement en citant le texte : en vertu de l'article L. 223-1 du Code de commerce, la SARL est la forme adaptée car…

À retenir

À retenir — SARL et critères de choix

Trois réflexes à automatiser pour la partie conseil en droit des sociétés. Premier réflexe : identifier le nombre d'associés et le profil du projet — un seul associé oriente vers SASU ou EURL, plusieurs vers les formes pluripersonnelles. Deuxième réflexe : poser la question de la responsabilité — si la protection du patrimoine personnel est impérative, on écarte SNC et société civile et on retient SARL, SAS ou SA. Troisième réflexe : justifier. Le correcteur de l'UE2 attend TOUJOURS une conclusion motivée avec les textes applicables — une recommandation sans référence aux articles du Code de commerce n'est pas une réponse juridique, c'est un avis non étayé. Entraînez-vous à conclure systématiquement en citant le texte : en vertu de l'article L. 223-1 du Code de commerce, la SARL est la forme adaptée car…

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Deux questions d'application sur la partie 3. La mémoire se construit en se testant.

1. Trois amis souhaitent créer ensemble une société pour exploiter un restaurant. Ils veulent une responsabilité limitée à leurs apports et souhaitent que la cession des parts à des tiers soit soumise à leur accord. Quelle forme sociale recommandez-vous en priorité ?

a. SNC, pour la solidarité entre associés
b. SARL, pour la responsabilité limitée et l'agrément légal à la cession
c. SA, pour la liberté de gouvernance

2. Une SAS est-elle autorisée à faire appel public à l'épargne en cotant ses actions en bourse ?

a. Oui, si ses statuts le prévoient expressément
b. Non, la loi l'interdit expressément à la SAS
c. Oui, après autorisation de l'Autorité des marchés financiers

Deux questions sur le panorama des formes sociales. La première vous place en situation de conseil — la question type de la dernière partie d'un cas pratique UE2. La seconde teste une règle absolue sur la SAS qui est un classique du QCM d'examen. Si vous avez répondu correctement aux deux, vous maîtrisez les fondamentaux de la partie 3. Si vous avez hésité sur la première, relisez l'arbre de décision.

Auto-test

Vérifiez-vous — Partie 3

Deux questions sur le panorama des formes sociales. La première vous place en situation de conseil — la question type de la dernière partie d'un cas pratique UE2. La seconde teste une règle absolue sur la SAS qui est un classique du QCM d'examen. Si vous avez répondu correctement aux deux, vous maîtrisez les fondamentaux de la partie 3. Si vous avez hésité sur la première, relisez l'arbre de décision.

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Bilan de progression — Séance 1

Art. 1832

✅

Contrat de société qualifié

RCS

✅

Constitution et immatriculation maîtrisées

5 attributs

✅

Personnalité morale et ses effets

Examen →

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Prêt pour l'auto-test final

Regardez ce tableau de bord. Il y a deux heures, ces quatre capacités étaient des objectifs. Maintenant, elles sont vôtres. Vous savez qualifier un contrat de société en identifiant les trois éléments de l'article 1832 du Code civil — c'est la fondation de toute analyse en droit des sociétés. Vous savez vérifier la validité d'une constitution en appliquant le syllogisme juridique : règle de droit citée, qualification des faits, conclusion motivée. Vous savez identifier les cinq attributs de la personnalité morale et les effets de l'immatriculation, y compris les cas limites de la société en formation, en participation et créée de fait. Et vous savez choisir et justifier une forme sociale adaptée en utilisant l'arbre de décision. L'examen final de séance qui suit va tester ces quatre capacités sur dix questions. Seuil de validation : 80 %. Vous êtes prêts.

Notion clé

Ce que vous savez faire maintenant

Regardez ce tableau de bord. Il y a deux heures, ces quatre capacités étaient des objectifs. Maintenant, elles sont vôtres. Vous savez qualifier un contrat de société en identifiant les trois éléments de l'article 1832 du Code civil — c'est la fondation de toute analyse en droit des sociétés. Vous savez vérifier la validité d'une constitution en appliquant le syllogisme juridique : règle de droit citée, qualification des faits, conclusion motivée. Vous savez identifier les cinq attributs de la personnalité morale et les effets de l'immatriculation, y compris les cas limites de la société en formation, en participation et créée de fait. Et vous savez choisir et justifier une forme sociale adaptée en utilisant l'arbre de décision. L'examen final de séance qui suit va tester ces quatre capacités sur dix questions. Seuil de validation : 80 %. Vous êtes prêts.

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Consignes

Identifiez la forme juridique de la structure d'alternance où vous êtes en poste (ou d'une entreprise que vous connaissez bien)
Retrouvez l'extrait Kbis ou la fiche d'identité légale sur societe.com ou infogreffe.fr : date d'immatriculation, siège, capital, dirigeant
Répondez par écrit aux questions : les éléments de l'art. 1832 sont-ils réunis ? La forme choisie est-elle cohérente avec l'activité et la taille de la structure ? Citez les textes applicables
Rédigez une conclusion d'une demi-page au format syllogisme juridique : règle → faits qualifiés → conclusion motivée

Format attendu : Document Word ou PDF, 1 à 2 pages, police 12, interligne 1,5
Dépôt : Moodle, avant la séance S2
Pondération : Exercice formatif — correction collective en S2

Votre mission pour la prochaine séance : appliquer ce que vous venez d'apprendre à une vraie entreprise. Pas une entreprise inventée — la vôtre, celle de votre alternance, ou une entreprise que vous connaissez personnellement. Vous allez chercher son Kbis, identifier sa forme sociale, et appliquer l'article 1832 pour vérifier que les éléments constitutifs du contrat de société sont bien réunis. Puis vous rédigerez une conclusion au format syllogisme juridique — le format attendu à l'examen. Cet exercice est formatif : il sera corrigé collectivement en début de séance 2. L'objectif est simple : faire le lien entre la théorie du cours et la réalité juridique de l'entreprise. C'est ce lien que le DCG teste dans ses cas pratiques.

Exercice

Mission en entreprise — S1

Votre mission pour la prochaine séance : appliquer ce que vous venez d'apprendre à une vraie entreprise. Pas une entreprise inventée — la vôtre, celle de votre alternance, ou une entreprise que vous connaissez personnellement. Vous allez chercher son Kbis, identifier sa forme sociale, et appliquer l'article 1832 pour vérifier que les éléments constitutifs du contrat de société sont bien réunis. Puis vous rédigerez une conclusion au format syllogisme juridique — le format attendu à l'examen. Cet exercice est formatif : il sera corrigé collectivement en début de séance 2. L'objectif est simple : faire le lien entre la théorie du cours et la réalité juridique de l'entreprise. C'est ce lien que le DCG teste dans ses cas pratiques.

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Dix questions calibrées niveau examen UE2 DCG. Seuil de validation : 80 %. Mix restitution / application / pièges.

1. Selon l'article 1832 du Code civil, quels sont les trois éléments constitutifs du contrat de société ?

a. Apports, objet social licite, immatriculation au RCS
b. Apports, affectio societatis, vocation aux résultats
c. Capital social, statuts écrits, publication au JAL

2. À quel moment précis une société commerciale acquiert-elle la personnalité morale ?

a. À la signature des statuts par tous les associés
b. À la publication de l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales
c. À la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

3. Deux personnes exploitent ensemble un commerce depuis trois ans, partagent les bénéfices et prennent les décisions à deux, sans avoir jamais signé de statuts. Comment qualifie-t-on juridiquement leur situation ?

a. Société en participation : pas de personnalité morale possible
b. Simple association de fait sans conséquences juridiques
c. Société créée de fait : personnalité morale reconnaissable par le juge

4. Dans une SNC, un associé qui souhaite céder ses parts à un tiers extérieur doit obtenir :

a. L'accord unanime de tous les associés
b. L'accord des associés représentant la majorité des parts
c. Aucun accord : les parts se cèdent librement comme des actions

5. Un associé de SARL a fourni un apport en nature évalué à 40 000 euros, représentant 60 % du capital social. La nomination d'un commissaire aux apports est-elle obligatoire ?

a. Non, car l'associé peut évaluer lui-même son propre apport
b. Oui, car l'apport dépasse 30 000 euros ET représente plus de la moitié du capital
c. Oui, toujours, pour tout apport en nature quelle que soit sa valeur

6. Quel est le capital social minimum légalement requis pour constituer une SA non cotée en France ?

a. 1 euro symbolique, comme pour la SARL
b. 37 000 euros
c. 225 000 euros

7. Une SAS souhaite entrer en bourse pour lever des fonds auprès du grand public. Est-ce possible ?

a. Oui, avec l'autorisation préalable de l'Autorité des marchés financiers
b. Non, la loi interdit expressément à la SAS de faire appel public à l'épargne
c. Oui, si les statuts de la SAS l'autorisent explicitement

8. Un dirigeant de SARL signe personnellement une caution auprès de la banque pour garantir un prêt consenti à la SARL. Si la SARL est défaillante, la banque peut-elle poursuivre le dirigeant sur son patrimoine personnel ?

a. Non, la responsabilité limitée de la SARL protège le dirigeant dans tous les cas
b. Oui, car la caution personnelle est un engagement personnel du dirigeant, indépendant de la limitation de responsabilité
c. Oui, mais seulement à hauteur de ses apports dans la SARL

9. Le commissaire aux comptes d'une SA découvre des faits constitutifs d'une infraction pénale commis par le dirigeant. Que doit-il faire ?

a. Informer les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale
b. Révéler les faits au procureur de la République, sans en informer préalablement la société
c. Démissionner pour préserver son indépendance et ne rien révéler

10. Un entrepreneur seul souhaite créer une société pour exercer une activité de conseil, avec responsabilité limitée à ses apports et fiscalité à l'impôt sur les sociétés par défaut. Quelle forme sociale recommandez-vous ?

a. SNC à associé unique, pour la simplicité
b. SASU (SAS unipersonnelle), responsabilité limitée et IS par défaut
c. Société civile unipersonnelle, pour l'objet libéral

Voici votre examen de fin de séance. Dix questions, trois options chacune, une seule bonne réponse. Le seuil de validation est de 80 %, soit huit bonnes réponses sur dix. Ces questions sont calibrées au niveau de l'épreuve UE2 : vous trouverez quatre questions de restitution directe, quatre questions d'application à des situations concrètes, et deux pièges — des situations qui ressemblent à une règle mais qui activent une exception. Prenez votre temps. Lisez chaque question jusqu'au bout avant de répondre. C'est la méthode que vous appliquerez le jour J.

Auto-test

Examen de fin de séance

Voici votre examen de fin de séance. Dix questions, trois options chacune, une seule bonne réponse. Le seuil de validation est de 80 %, soit huit bonnes réponses sur dix. Ces questions sont calibrées au niveau de l'épreuve UE2 : vous trouverez quatre questions de restitution directe, quatre questions d'application à des situations concrètes, et deux pièges — des situations qui ressemblent à une règle mais qui activent une exception. Prenez votre temps. Lisez chaque question jusqu'au bout avant de répondre. C'est la méthode que vous appliquerez le jour J.

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Textes officiels, ouvrages de référence et données statistiques mobilisés dans cette séance.

Académique & universitaire

Vidal D., Mareschal C. (2024) — Droit des sociétés , Lexis Nexis, coll. Objectif Droit
Cozian M., Viandier A., Deboissy F. (2024) — Droit des sociétés , LexisNexis

Livresque (Dunod prio)

Guyon Y. (2023) — Droit des affaires — Droit commercial général et sociétés , Economica
Le Cannu P., Dondero B. (2024) — Droit des sociétés , LGDJ

Presse / synthèse

Les Échos (2024) — Reprise de Duralex en SCOP — verrerie du Loiret
Le Monde (2023) — Liquidation judiciaire de Duralex, crise énergétique 2022-2023

Webographie officielle

Légifrance — Code civil, articles 1832 à 1844-17 — version consolidée 2025
Légifrance — Code de commerce, articles L. 221-1 à L. 227-20 — version consolidée 2025
INSEE — Démographie des entreprises — Créations 2023
INPI — Rapport annuel guichet unique formalités 2023
Ministère de l'Économie — Arrêté du 13 février 2019 fixant le programme du DCG

Les sources de cette séance s'articulent autour de trois piliers. Les textes officiels d'abord : le Code civil et le Code de commerce sont vos références absolues — citez-les à l'examen avec les numéros d'articles exacts. Les ouvrages académiques ensuite : Cozian, Viandier et Deboissy d'un côté, Le Cannu et Dondero de l'autre — deux références incontournables de la doctrine française en droit des sociétés, que vous pouvez consulter pour approfondir chaque notion. Les données statistiques enfin : INSEE pour les chiffres de créations d'entreprises, INPI pour les délais d'immatriculation. N'oubliez pas : la formation dirigée par Laurent Boyer, diplômé d'expertise comptable, enseignant, vous accompagne dans cette préparation au diplôme d'État.

Sources

Sources & références

Les sources de cette séance s'articulent autour de trois piliers. Les textes officiels d'abord : le Code civil et le Code de commerce sont vos références absolues — citez-les à l'examen avec les numéros d'articles exacts. Les ouvrages académiques ensuite : Cozian, Viandier et Deboissy d'un côté, Le Cannu et Dondero de l'autre — deux références incontournables de la doctrine française en droit des sociétés, que vous pouvez consulter pour approfondir chaque notion. Les données statistiques enfin : INSEE pour les chiffres de créations d'entreprises, INPI pour les délais d'immatriculation. N'oubliez pas : la formation dirigée par Laurent Boyer, diplômé d'expertise comptable, enseignant, vous accompagne dans cette préparation au diplôme d'État.

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RCSRegistre du Commerce et des Sociétés

SARLSociété à Responsabilité Limitée

EURLEntreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (SARL à associé unique)

SASociété Anonyme

SASSociété par Actions Simplifiée

SASUSociété par Actions Simplifiée Unipersonnelle

SNCSociété en Nom Collectif

SCOPSociété Coopérative de Production

SCISociété Civile Immobilière

SCPSociété Civile Professionnelle

CACCommissaire aux Comptes

JALJournal d'Annonces Légales

DGDirecteur Général

PDGPrésident-Directeur Général

ISImpôt sur les Sociétés

IRImpôt sur le Revenu

INPIInstitut National de la Propriété Industrielle (guichet unique formalités)

DCGDiplôme de Comptabilité et de Gestion (diplôme d'État)

Voici les acronymes fondamentaux de cette séance et du cours UE2. Certains vous sont déjà familiers — IS, IR, RCS — d'autres sont spécifiques au droit des sociétés. La distinction SARL et EURL, SAS et SASU, est essentielle : l'EURL et la SASU sont simplement les versions unipersonnelles de la SARL et de la SAS. Mémorisez également SCOP pour notre fil rouge Duralex, et INPI pour la réforme du guichet unique de 2023 qui impacte les énoncés d'examen récents.

Acronymes

Acronymes du cours

Voici les acronymes fondamentaux de cette séance et du cours UE2. Certains vous sont déjà familiers — IS, IR, RCS — d'autres sont spécifiques au droit des sociétés. La distinction SARL et EURL, SAS et SASU, est essentielle : l'EURL et la SASU sont simplement les versions unipersonnelles de la SARL et de la SAS. Mémorisez également SCOP pour notre fil rouge Duralex, et INPI pour la réforme du guichet unique de 2023 qui impacte les énoncés d'examen récents.

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Affectio societatisVolonté des associés de collaborer sur un pied d'égalité, en partageant les risques et les décisions — élément constitutif du contrat de société (art. 1832 C. civ.)

Apport en industrieApport constitué de compétences, savoir-faire ou travail d'un associé ; ne contribue pas au capital social et donne des parts non cessibles librement

Capital socialMontant total des apports en numéraire et en nature faits par les associés lors de la constitution ; divisé en parts sociales (SARL/SNC) ou en actions (SA/SAS)

Intuitu personaeCaractère d'un acte juridique ou d'une société conclu en considération de la personne — prépondérant dans les sociétés de personnes

Intuitu pecuniaeCaractère d'une relation fondée sur la confiance dans le capital apporté, indépendamment de la personne — prépondérant dans les sociétés de capitaux

KbisExtrait du Registre du Commerce et des Sociétés délivré par le greffe du tribunal de commerce, attestant officiellement de l'immatriculation et de l'identité légale de la société

Personnalité moraleAptitude reconnue à une entité juridique non humaine d'être titulaire de droits et d'obligations, acquise à l'immatriculation au RCS

Société créée de faitSituation dans laquelle des personnes se comportent comme des associés sans avoir formalisé leur relation ; les juges peuvent reconnaître une société avec personnalité morale

Société en formationSociété dont les statuts ont été rédigés et signés mais qui n'est pas encore immatriculée au RCS — les actes accomplis en son nom sont à la charge personnelle de leurs auteurs sauf reprise ultérieure

Société en participationGroupement volontairement non immatriculé, sans personnalité morale, régi par les articles 1871 à 1873 du Code civil — les associés ont délibérément choisi la clandestinité

Syllogisme juridiqueMéthode de raisonnement du droit appliqué : majeure (règle de droit + référence exacte), mineure (qualification des faits), conclusion (conséquence juridique motivée)

Voile socialFiction juridique selon laquelle la société est distincte de ses membres ; peut être levé par les juges en cas de confusion de patrimoine ou d'abus de la personnalité morale

Ce lexique rassemble les termes techniques indispensables à la maîtrise de l'UE2. Deux termes méritent votre attention particulière. L'affectio societatis d'abord — c'est l'élément le plus difficile à caractériser et le plus fréquemment en jeu dans les cas pratiques complexes. Le syllogisme juridique ensuite — c'est votre outil méthodologique central pour l'examen : chaque réponse à une question de cas pratique doit suivre ce schéma, sans exception. Un correcteur qui ne trouve pas la référence au texte applicable ne peut pas attribuer la note maximale.

Lexique

Lexique technique

Ce lexique rassemble les termes techniques indispensables à la maîtrise de l'UE2. Deux termes méritent votre attention particulière. L'affectio societatis d'abord — c'est l'élément le plus difficile à caractériser et le plus fréquemment en jeu dans les cas pratiques complexes. Le syllogisme juridique ensuite — c'est votre outil méthodologique central pour l'examen : chaque réponse à une question de cas pratique doit suivre ce schéma, sans exception. Un correcteur qui ne trouve pas la référence au texte applicable ne peut pas attribuer la note maximale.

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Pour briller en société

«

En droit, ce n'est pas la vérité qui compte — c'est la preuve. Et en droit des sociétés, ce n'est pas l'intention qui compte — c'est le texte que vous citez.

Adapté librement

Pour clore cette séance, une formule à méditer : En droit, ce n'est pas la vérité qui compte — c'est la preuve. Et en droit des sociétés, ce n'est pas l'intention qui compte — c'est le texte que vous citez. Cette formule clôt la séance en rappelant l'essentiel de la méthode DCG : à l'examen, chaque affirmation doit être fondée sur un article du Code civil ou du Code de commerce. L'intention d'appliquer la loi ne suffit pas — il faut la citer. Vous avez posé aujourd'hui une pierre essentielle de votre préparation. D'ici la prochaine séance, refaites les cas d'entraînement : au DCG, c'est la répétition du geste qui fait la réussite le jour de l'épreuve.

Pour briller en société

Pour clore cette séance, une formule à méditer : En droit, ce n'est pas la vérité qui compte — c'est la preuve. Et en droit des sociétés, ce n'est pas l'intention qui compte — c'est le texte que vous citez. Cette formule clôt la séance en rappelant l'essentiel de la méthode DCG : à l'examen, chaque affirmation doit être fondée sur un article du Code civil ou du Code de commerce. L'intention d'appliquer la loi ne suffit pas — il faut la citer. Vous avez posé aujourd'hui une pierre essentielle de votre préparation. D'ici la prochaine séance, refaites les cas d'entraînement : au DCG, c'est la répétition du geste qui fait la réussite le jour de l'épreuve.